 第1问：股权架构设计有必要吗？ 答：当然有！越早进行股权架构设计，企业越早的避免没有必要的纷争及支出。失败的股权架构往往会导致以下后果： 1、贡献与分配不对等：股权分配不合理，贡献与分配严重不对等，导致创始人团队解体； 2、丧失核心控制权：多轮融资后，大量外部股东进入，创始人股权逐轮稀释，丧失企业控制权，企业拱手让人； 3、融资举步维艰：股权结构不合理，难得投资方青睐，丧失融资机会； 4、权、责、利不平衡：创始团队、外部投资机构、核心员工股权分配畸形，企业发展动力丧失，后劲不足； 5、税收成本翻倍：公司的组织形态选择错误，股权转让未做布局，导致税收成本翻倍； 6、被资本市场拒之门外：新三板、IPO申报因股权演变存在瑕疵，被否，无缘上市。股权瑕疵导致并购寸步难行。 第2问：员工激励期权池应该预留多少？ 答：一般业内比较普适性的做法是，预留15-20%。那么是否必须按照这个标准，在这个范围内进行预留？答案是否定的，上面的预留标准是一个标准化的概念，是一个一般下的规律，一般不会有大的问题，但是每个企业自身的情况不同。 比如，有些人力资源密集型的企业，对人才的依赖度比较高，如互联网公司、新媒体行业等，基本员工股权激励期权池的预留都会远高于这个标准。而一些公司人员依赖度不高，那么一般也没有必要强制性的预留太多份额在平台中，本身流动性也不是很好。大家只要把握一个核心原则，锁定控制权的前提下，在现有可预估基础上，做上下1-2%浮动的预留即可！ 第3问：员工激励最常被忽略的误区有哪些？ 答：1、随意给，不设置任何规则，简单套用模板，没有规定可进可退的标准； 2、创始人一股独大，顾虑团队积极性，团队整体占股偏低，合伙人无主人翁意识，团队核心停留在打工层面； 3、创始人自己呕心沥血，没有可以分担的合伙人； 4、误把股权激励等同于股权奖励，只看到过去的总结，没有预见到未来发展的动力； 5、没有落地操作的配套协议和制度； 6、转让、行权约定不明，员工看不到希望。 第4问：合伙人股权设计的关键词？ 答：1、拒绝均分，有明确的领头羊，大股东锁定控制权； 2、提前考虑到未来多轮融资后的股权稀释，提前预留和锁定，保障创始团队股权不被稀释； 3、创始股东之间权利义务明确，“丑话说在前头”，如继承、离婚、退出，股权怎么分？有了规则好办事； 4、动态分配，内部员工，外部资源方提前预留。 第5问：干股和实股一样吗？ 答：不一样。干股说白了，是不出资白送的，不进行工商登记，实际不是股东，干股股东是公司内部意思自治下的产物，公司法并不加以限制。干股股东只要依法办理了相关工商登记手续，记载在了公司的股东名册之中，并颁发了出资证明书等，就确认为实股。若干股股东未实际缴纳出资，则不享有真正的股东资格。简单来讲，干股在没有变成实股之前，更多的说的其实是分红权，是享有收益的权利，而不享有股东权利中的表决权等其他核心权利。 第6问：如何估值？ 答：在企业中，有些人出钱，有些人出知识产权，有些人出力，有些人出资源，每个人的贡献类型不同，如何明确贡献价值的标准就是估值，没有明确合理的估值，合伙人之间以及公司股东与外部投资者之间都会很容易出现争议及矛盾，阻碍公司的发展。估值的方法也有很多，比较常见的有： 1、可比公司法，简单来讲就是挑选同行业具有可行性和可参照性的公司，以该公司的股价与财务数据为依据，进行估值参考； 2、现金流折现，通过预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。 在初创期，公司的估值，基本上是双方进行洽谈，协商出来的价值，而到了后期，PE进入以后也会采用不同的估值方法进行估值。 第7问：同股不同权ok吗？ 答：在有限公司阶段可以通过架构设计、章程定制、平台设计等方式做到同股不同权的设计，但在股份公司阶段，公司法不允许同股不同权的存在。简单来讲，所谓的同股不同权，其实就是股权比例不完全等同于表决权，比如创始人可能只持有公司30%的股份，但是通过架构设计，可以享有70%的表决权，从而做到控股，同时也可以将分红权和表决权进行错位设置，达到不影响分红，但是让渡表决权的效果。 第8问：股权代持合法吗？ 答：在不违法法律法规强制性规定的大前提下，股权代持在代持人和被代持人之间是有效的。但是代持也会存在一些问题： 1、代持引发的股权不确定，IPO对股权的要求之一就是清晰，代持存在的一个问题就是，你讲不清楚股权到底是谁的，一般需要还原，但是还原往往在实际项目中，存在找不到人，漫天要价等各种问题，导致还原不能或成本过高； 2、真实的股权行使股东权利，必须通过名义上的股东，若对方不可控，不配合，则权利很容易落空； 3、代持是你们双方的约定，对于外部的其他股东和善意第三方而言，对方不清楚你们之间的约定，所以无法对抗外部。所以代持有风险，且由很多可以替换的方案实现代持的效果，我们在实际项目操作中也会指导客户进行操作，同时迫不得已形成的代持，要尽早的在估值降低、外部投资方进入之前，尽快的解除或还原，避免后顾之忧。 以上部分，就是我们结合股权架构设计类项目客户最常询问和产生顾虑的问题为大家总结的黄金8问，中间还会有很多其他的细节及思考，未来在实际项目中，我们也会为大家进一步的展开及设计！ 编辑 | 小美 图 | 美谈法律&网络 |
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