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- 这是 民法典百日宣讲 的第62天 -   今天是《民法典》百日宣讲第62天，否定法人人格，撕开法人面纱，不管是债务人还是债权人都必须看看今天的内容。 在我们学习《民法典》的时候，一定不要忘记《九民会议纪要全文(法〔2019〕254号)全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称九民会议纪要）。该会议纪要是在总结全国多年审判经验的基础上，矫枉过正，回归正轨，在审判实务中非常具有操作性的一个会议纪要。虽然在判决书中不能以法律法规进行引用，但是对于法院案件的判决，绝对是有指导、指引作用的，甚至可以说法院判决就按这个理念判。该会议纪要是在《民法典》出台前夕发布的，对于我们更深层次的、具体化的认识《民法典》有着深刻的衔接作用。 今天我们讲公司法人人格否认。民法赋予了公司法人的独立人格，把它拟人化了。这使得创办公司的创始人、股东与该公司完全分割，具有独立法人人格的公司拥有自己的民事权利能力以及承担民事义务。简单来说，如果公司破产了，即使他的创始人拥有上亿资产，也不能去执行他的股东和创始人的财产。但是在近些年公司法人的独立人格常常被滥用。各种关联交易、挪用、财务账目混乱、明暗两套账，公司一把手权力不受限制，导致往往是公司破产了，但是他的股东和创始人却富得流油，而债权人没有任何办法。在多年的审判经验总结的基础上，总结出公司滥用法人人格几种典型情形。从而为公司否定法人人格，创始人及其股东需要承担无限连带责任指明了方向。 晓磊总结：如果你什么都记不住，只需要记住，如果滥用公司法人人格，“公”“私”不分，那么公司的股东和实际控制人就需要承担连带赔偿责任，足够用了。 《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。 《九民会议纪要》 10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素： （1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的； （2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的； （3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的； （4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的； （5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的； （6）人格混同的其他情形。 在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。 11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人 利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。 实践中常见的情形包括： （1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的； （2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的； （3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的； （4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的； （5）过度支配与控制的其他情形。 控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。 12.【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判。 今天《民法典》百日宣讲就到此结束，我们明天再见。 —— 晓 磊 
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