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经济形势下行的情况下诸多企业因经营不善选择停止营业或者主动解散注销，很多企业主简单认为找家代办企业注销的公司，办办工商、税务、银行等部门机构的注销就行了。但其实公司解散清算注销是一个系列流程，企业主所谓的注销仅仅是公司解散流程的最后一步，如若前两个流程处理不好很可能会产生诸多的风险。 本文将简单介绍一下企业（本文特指有限责任公司）主动解散、清算、注销的流程以及可能产生的风险，希望能给企业主解散公司开启新的旅程提供相应的帮助。 一、有限责任公司主动解散、清算、注销的流程 这一流程主要包括股东会决议解散、组成清算组、清算组备案登记、清算组接管公司、通知公告债权人、清算组出具清算报告清算方案、股东会对清算方案进行决议、注销（工商、税务、银行、海关、社保等）。 在启动这一流程前建议企业主对企业本身的资产负债情况进行初步了解，明确企业本身是否已资不抵债，如果目前已资不抵债，则当前不可以自主解散清算，需要向法院申请破产清算。 在明确企业不存在资不抵债的情况下，可以召开股东会由股东会作出解散公司的决议，需要注意的是该解散公司的股东会决议需经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。 在股东会作出上述合法决议后要在15天内组织清算组进行清算，注意要及时组织清算，成立清算组后要及时向工商局进行备案。需要注意的是清算组的成员由公司股东组成，实务操作中清算组成员还可以包括董事、监事、高级管理人员、律师事务所人员及会计师事务所人员等。 公司清算组成立后要对公司进行全面接管，接管主要是对公司印章、账务账册及资料、公司业务文件业务合同、财产权属证、公司财产、债权债务资料、员工花名册等等，总体而言接管的公司各类资料越全面对后续处理越好。 在清算组成立后要及时通知债权人（清算组成立之日起10日内），同时为了避免存在潜在的不明确的债权人，需在清算组成立后成立之日起60日内在报上公告。 公司清算组成立后及时清查公司资产后编制资产负债表和财产列表，根据具体情况制定清算方案，清算方案包含企业基本情况、清算组成员、员工处理方案、企业资产处理方案、履行中的业务处理、债权债务的处理方案、清算费用支付方案、剩余财产的分配方案等，清算方案制定好后交股东大会审议。 清算方案经股东大会审议通过后，由清算组予以执行。清算结束后清算组起草清算报告报股东大会确认，完成上述步骤后办理工商注销程序。 三、有限责任公司主动解散、清算、注销的风险及防范 有限责任公司主动解散、清算、注销的过程中主要有如下几类风险，需要注意： （1）作出解散决议后清算义务人未及时组成清算组进行清算的风险 依照公司法及公司法司法解释二的相关规定，公司出现解散情形后应该在15日内组成清算组进行清算。如果未能在上述期限内组成清算组进行清算存在如下两方面的风险：其一，因未能在规定期限内组织清算造成公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，有限责任公司可以要求有限责任公司股东在造成损失范围内对公司的债务承担赔偿责任；其二，因有限责任公司股东怠于履行清算义务未能及时组织清算，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，进而导致公司无法清算的，债权人可以要求有限责任公司股东对公司债务承担连带赔偿责任。 由上，公司股东会作出解散公司的决议后应在作出决议之日起15日内组成清算组及时清算，清算组应及时接收公司的财产、账册、重要文件等，如果上述财产在某些股东手中应及时索取并办理交接手续，如果索取不能的，也应该及时汇报给公司股东会。 （2）清算过程中清算组未按照规定通知债权人并进行公告的风险 依照公司法及公司法司法解释二的相关规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。如果在上述期限内清算组未通知债权人并进行公告，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。 由上，清算组成立后应及时通知债权人并进行公告，公告的话一般根据公司的规模和营业地域范围在省级或全国有影响力的报纸上进行。 （3）清算方案未经有限责任公司股东会决议确认的风险 依照公司法及公司法司法解释二的相关规定，清算方案续经营股东会或者股东大会决议确认，执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，公司或者债权人可以要求清算组成员承担赔偿责任。 （4）公司解散后未正常清算、以虚假清算报告骗取办理注销的风险 依照公司法及公司法司法解释二的相关规定，公司解散后未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以要求清算义务人即有限责任公司股东对公司债务承担相应赔偿责任。 （5）公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的风险 这种情况在实践中最为常见，很多情况下股东为了尽快注销公司没有履行法定的清算程序，简单粗暴地办理注销登记并在登记时作出对公司债务承担连带责任的承诺，这种情况下作出承诺的股东的风险极大，这种情况下公司出现未清偿的债权的，债权人可以要求承诺股东对公司债务承担连带责任。 以上是对有限责任公司解散并自行组织清算、注销整个流程的具体步骤的分析及风险提示，希望企业主朋友们能对公司解散清算事宜的风险引起足够的重视，避免不必要的风险。 |
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