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【小兵评析】 1.如果说御泥坊的上市有很多偶然因素在内，而丸美生物又不算标准的线上销售的典型代表的话，那么小熊电器应该是近几年IPO成功的最典型的没有任何水分的线上销售模式的代表。这个案例一出来大家就很关心IPO审核会关注哪些问题，从问询意见来看，基本上监管机构关注的要点与我们所猜测的基本一致，五个问题除了关注收购房地产以及股份支付差错调整的问题之外，其余问题都是关注与经营模式相关的问题。 2.如果单纯从案例学习的角度来说，本案例发行人还真是没有让我们失望，不论是问询意见的针对性还是发行人信息披露的逻辑性和详略程度，都能保证让我们能够学习一个关于线上销售模式的基本框架和关注要点。从披露信息来看，发行人的销售方式还是基本上实现了线上销售的各种类型，包括：①销售给线上经销商；②通过经销商系统获取订单自己发货；③直接与主要电商平台业务对接，产品销售（京东、唯品会等）；④线上通过自己的系统直接销售，直接获取订单直接发货直接回款。除此之外，发行人还有一些线下销售的模式，因为金额和占比都不是很高，因而也没有终点关注，主要关注线上销售对应的相关问题。 3.如果以后你也要去做线上销售模式的IPO项目，那么这里重点关注的问题，可以直接作为我们尽职调查清单最核心的内容。这里的关注要点包括： ①线上销售模式下结算方式、发出商品权属、收入确认时点和依据、电商推广费用的承担方式及其会计核算情况。 ②线上销售的经销商具体管理措施，包括：经销商的准入及考核管理情况、给予经销商的信用政策与其他销售方式下信用政策的差异情况、经销商的分级情况、经销商法人单位和非法人单位数量和收入情况、经销商是否只销售发行人产品情况等。 ③线上销售关于相关会计处理及内部控制规范，包括：经销商现金回款和第三方回款情况说明、经销商约定的全年进货额、返利及市场推广补贴等相关奖励措施、经销商的退换货政策及退换货情况、经销商保证金的缴纳情况等。 4.关于上述问题，有几个问题是我们格外关注的，是需要去重点说明的是，比如不同模式下收入确认时点和依据问题、返利以及市场推广补贴问题、销售保证金问题等，因为这些问题可能主要就是线上销售这种模式所特有的情形，因而如果我们要是研究这样的模式，自然需要重点关注。因为特殊，自然更加重要。这些问题简要来说如下： ①收入确认的时点和依据：A在线上直销模式下，公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的快递数据计算平均到货期为3天，考虑7 天无理由退货，公司在发货后10天,消费者收到货物或系统默认收货，公司收到货款时确认收入。B电商平台入仓模式下，根据合同约定的对账时间，收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入。C公司将产品通过线下渠道销售给线上经销商，在货物已经发出并经线上经销商签收确认或者交付给客户指定的物流公司后确认收入；D代销情况下，公司在发货后10天,消费者收到货物或系统默认收货，公司收到货款时确认收入。 ②关注返利的金额、计算依据以及对业绩的影响，市场推广补贴也是线上销售或者零售业务非常普遍的一种模式，关注计算的依据、核算的标准、是否存在利益输送的情形等。 ③关于经销商的保证金，发行人的情况也是比较特殊的，发行人会向自己的经销商收取保证金，同时也要向京东之类的电商平台缴纳保证金，真是谁是老大一眼看出来了。 5.最后说一点，线上销售模式的发行人IPO确实并非不可能，只是审核的思维需要改变，关注问题的方向和逻辑也完全不一致，但是最本质的东西并没有变，核心还是关注销售方式的合理性和真实性。还是那句话，互联网只是多了一种销售的渠道，并没有改变商业合作的本质形态，不要因为互联网就搞得云里雾里故作神秘，更不要因为互联网就无所适从。 【发审委问询问题】
【招股书披露内容】 公司产品通过线上和线下对外销售。“小熊”品牌创意小家电已形成了由线上渠道和线下渠道组成的多元化销售体系。线上渠道包括线上经销、电商平台入仓、线上直销，线下渠道主要为线下经销、出口销售。 1、销售模式情况说明 ①线上经销 线上经销模式指公司授权经销商在约定的电商平台开设店铺销售公司产品。 线上经销主要分为两种： 经销商发货模式：公司将产品销售给经销商，再由经销商通过网店销售给最终消费者，最后由经销商将产品快递至消费者，该方式为线上经销的主要方式； 经销代发货模式：以天猫商城为例，消费者在线上经销商的天猫商城网店下单后，公司通过富润系统获取订单信息，并根据该订单信息由公司直接发货给最终消费者。 ②电商平台入仓 公司与京东、唯品会、苏宁易购等电商平台的合作主要属于电商平台入仓模式。在电商平台入仓模式下，公司与电商平台对接，不直接面对终端消费者。 电商平台入仓主要流程为：公司委托第三方物流公司将商品发往上述电商平台的仓库，由电商平台负责订单管理及后续的物流配送。消费者直接在上述电商平台下单并付款，平台在收到消费者款项后通过其自有物流或第三方物流向消费者直接发货，或在货到付款等形式下先行发货。售后服务一般由电商平台负责，公司则按照与电商平台签署合同约定的义务为平台提供相关产品的售后服务。 ③线上直销 线上直销模式下，公司直接面向消费者，委托第三方物流向其提供配送及退换货等服务。公司主要通过在第三方B2C 平台（天猫商城、京东POP 店等）开设自营店铺进行直接销售。公司以“店铺入驻”的形式与上述平台开展合作，利用第三方平台运营成熟、流量资源丰富等优势与公司品牌优势和专业化营销优势互补，形成良好的营销生态环境。 同时，基于第三方B2C 平台信息技术优势，公司可以通过对消费行为数据分析，了解用户需求和产品存在的不足，及时进行新产品开发或产品改进，为用户提供更优质的产品和服务。 ④线下经销 公司对经销商进行授权代理销售，由经销商以买断方式向公司采购产品，再由经销商直接对接大型企业团体或在商超、药店等经营场所对公司产品进行最终销售。报告期内，线下经销占营业收入比例较小。线下经销按最终客户去向具体可细分为礼品积分渠道、传统经销授权渠道、特色行业销售渠道（母婴、药店等）。 A、礼品积分渠道 公司的创意小家电产品普遍具有精致、创新、智能、健康特点，富有生活气息且单价不高，故适合航空公司、银行、通信、地产等行业的大型企业作为礼品或积分兑换产品。 报告期内公司主要礼品积分客户的销售去向情况如下： B、传统经销授权渠道 公司通过对经销商进行区域或者系统授权代理销售，区域授权主要以地级市为单位，目标为区域内商超、电器专营店、百货以及县乡镇分销渠道；系统授权为授权公司产品进入大型连锁超市，如大润发、沃尔玛、百佳超市等。基于小熊产品多年经营积累的口碑及品牌影响力，在上述渠道进行产品展示及销售，并定期举办活动，提供与客户互动场所，提高品牌曝光度。 C、特色行业销售渠道 公司基于产品特性，通过经销商进入药店、母婴等行业的连锁渠道，如煎药壶在连锁药店进行展示销售、母婴产品在各大型连锁母婴品牌的连锁店进行展示及销售。 D、未来拓展情况 a、继续加强线下销售团队 线下销售主要分为礼品积分渠道、传统经销授权渠道、特色行业销售渠道。目前线下经销团队主要大区经理均为多年家电或快消从业人员。此外，公司通过与经销商共建导购员体系，具体分为专职导购员和兼职导购，设定终端管理专职人员，对导购员进行培训，收集导购反馈收据并分析，进一步提升线下销售份额。 b、扩大销售区域布局 公司在传统经销授权渠道体系覆盖区域或核心网点的基础上，进一步加强与全国连锁超市开展线下零售模式的探索，如构建线下销售网络，并在部分城市设立形象专区（省会城市优先），形象专区单独设计，主要体现小熊品牌特性，以品牌推广为主，重点打造核心网点的终端形象，推动销售发展。 c、拓展特色行业销售渠道 基于小熊产品功能特性，深入与母婴、药店等行业知名连锁企业合作，拓展相关销售。 ⑤出口销售 公司出口销售主要为ODM/OEM 模式。公司根据国外品牌运营商的产品规划和订单需求，按客户提供的设计方案进行生产，或自主进行产品前期设计和开发，形成产品设计开发方案并经客户认可后，按照双方约定的方案进行模具开发和生产制造，公司负责提供符合方案要求的样品，通过客户确认后组织批量生产，并发货至客户指定地点。公司出口业务主要合作客户有Texton International Ltd（品牌：Polaris）、Ohyama CO.,LTD（品牌：Ohyama、Iris）、Black&Decker GlobalHoldings SARL 和Black&Decker Do Brasil Ltda（品牌：Black&Decker）等。 公司出口销售业务仍处于起步阶段，占公司营业收入的比例小。随着公司外销业务的不断拓展，公司将进一步开拓欧美及南美市场；其中美国市场以跨境电商OEM 为主，公司主要通过傲基国际有限公司（AUKEY INTERNATIONAL LIMITED）在亚马逊平台实现对外销售，同时积极与深圳市环球易购电子商务有限公司等国内知名跨境电商沟通，拟进一步拓展相关区域市场；欧洲市场，公司已与欧洲知名的小家电渠道商Clatronic International GmbH 开展业务往来，同时公司与法国小家电巨头SEB 开展洽谈，目前已处于供应商审核阶段。南美市场方面，公司与巴西知名小家电商 MK Eletrodomesticos MondialS.A 已开展业务往来，与智利知名小家电商Cencosud S.A 的具体业务在进一步洽谈中。 2、线上销售方式下的主要平台、结算方式、发出商品权属、收入确认时点和依据、电商推广费用的承担方式及其会计核算情况 ①线上销售方式下的主要平台 公司线上销售模式包括线上经销、电商平台入仓和线上直销，公司线上主要销售平台如下： ②线上销售方式下的结算方式 ③线上销售方式下发出商品的权属 ④各线上销售方式下收入确认时点和依据 A线上直销模式 在线上直销模式下，公司的直接客户是产品的最终消费者。公司通过网上电子商务平台或公司官网实现对外销售，公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的快递数据计算平均到货期为3 天，考虑7 天无理由退货，公司在发货后10 天,消费者收到货物或系统默认收货，公司收到货款时确认收入。 B电商平台入仓模式 电商平台入仓模式下，公司委托第三方物流公司将商品发往电商平台的仓库，由电商平台负责产品推广、订单管理及后续的物流配送。消费者直接向电商平台下单并付款，电商平台在收到消费者款项后通过其自有物流或第三方物流向消费者发货（或在货到付款等形式下先行发货）。具体收入确认时点为：根据合同约定的对账时间，收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入。 C线上经销模式 线上经销模式主要分为两种：①公司将产品通过线下渠道销售给线上经销商，在货物已经发出并经线上经销商签收确认或者交付给客户指定的物流公司后确认收入；②由线上经销商接受消费者订单，公司发货，根据发货及交付消费者的快递数据计算平均到货期为3 天，考虑7 天无理由退货，公司在发货后10 天,消费者收到货物或系统默认收货，公司收到货款时确认收入。 D线下经销模式 公司在货物已经发出并经客户签收确认或者交付给客户指定的物流公司后确认收入。 E出口模式 公司主要采用FOB（离岸价格）销售方式，在货物已经发出并报关，在装运港口装运并取得已装船的提单或货运运单时确认收入。 3、公司对经销商的准入及考核管理情况 公司对线上经销商和线下经销商分别进行准入及考核管理。公司目前对经销商主要进行如下管理： ①经销商准入制度 公司与经销商开始合作前，会对经销商进行全方位的考察。 ②经销商的维护 市场推广支持：公司为经销商提供宣传资料及产品图片，并对其市场推广工作给予一定的费用支持； 授权验证服务：公司给予授权经销商唯一代码的书面及电子格式的授权书，消费者可根据该代码在公司官方网站查询线上经销商真伪，由此提升授权店铺的可信度； 业务培训服务：公司为经销商提供免费的在线或线下业务培训，培训内容包括产品知识、营销经验、线上网店的图片展示及宣传等。 ③经销商的管理 4、公司与经销商约定的全年进货额、返利及市场推广补贴等相关奖励措施 公司对经销商的奖励政策主要包括销售返利及市场推广补贴。 ①销售返利 公司每年初与经销商签订年度经销协议，约定年度销售目标及销售返利比例。经销商完成公司当年下达的销售目标后，公司给予其一定比例的销售返利，返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现。 公司会根据市场状况、渠道战略、渠道运营成本差异、产品周期策略调整年度销售目标和返利比例。 ②经销商市场推广补贴 公司根据销售策略，对经销商部分市场推广活动给予补贴。经销商进行市场推广活动，须提前向公司申请；对审批通过的市场推广活动，公司在经销商后续进货中以销售折扣方式给予支持。 线上渠道推广主要为淘宝直通车、淘宝钻石展位、淘宝客、京东京准通等；线下渠道推广费用主要为产品上架、导购支持、卖场进驻、线下广告牌等。对于公司主推产品，公司会适时加大推广补贴力度。 报告期内，公司各销售模式下返利及补贴金额如下： 5、发行人给予经销商的信用政策与其他销售方式下信用政策的差异情况 报告期内公司给予经销商的信用政策与其他销售方式下信用政策对比情况： 从上表可以看出，报告期内公司给予经销商的信用政策主要是根据销售特点或者合约约定的情况制定的，公司给予经销商的信用政策与其他销售模式的信用政策有所差异。其中经销代发货的信用政策与公司线上直销模式的信用政策相同，主要依托网络面对终端消费者。线上经销非代发货和线下经销模式主要是款到发货（以及公司按当期应付经销商返利额度，审批经销商申请的临时信用额度），相较于其他销售模式的信用政策更加严格。电商平台入仓模式下的信用政策主要是依据合同约定执行。公司出口销售客户属于海外客户，因客户自身情况不同及海运等因素，其信用政策存在差异。 综上，报告期内发行人给予经销商的信用政策均根据其销售特点或者合约约定制定，未发生重大变化。 6、发行人与经销商的退换货政策及退换货情况 ①发行人经销商退换货的政策 公司经销模式下的退换货政策如下： ②报告期各期经销商销售退换货具体情况如下：
7、经销商的分级情况 公司制定了《经销商管理办法》《网络经销商行为管理规则》《市场规范管理制度》等制度对经销商进行管理。目前公司对经销商实施扁平化管理，对经销商未进行分级。 8、经销商保证金的缴纳情况 经销商保证金的缴纳分为两种情形： ①经销模式 公司根据《经销商管理办法》对所有签订销售合同的经销商要求签订经销协议后一个月内完成经销商保证金缴纳。销售合同签约保证金的缴纳标准：每家经销商收取销售履约保证金2 万元。 ②电商平台入仓 在电商平台入仓模式下，公司根据合约向电商平台客户缴纳相关保证金额，具体约定如下：
9、经销商中法人单位和非法人单位数量和收入情况 报告期内，公司经销商中法人单位和非法人单位的数量、收入金额及占比情况如下：
公司经销商中的非法人单位主要为个人或个体工商客户，其在淘宝网等电商平台开设个人网店或线下实体店铺销售公司的产品；临时经销商主要为礼品、积分渠道的线下经销商，具体采购情况由其礼品、积分政策决定，采购公司产品时间具有不确定性，变动性较大，但金额和占比较小。 10、经销商现金回款情况说明 ①经销商现金回款情况
②经销商现金回款原因和合理性 经销商通过现金回款的主要原因是：一般情况下，经销商按照“先款后货”的方式进行结算。基于提货结算方便，部分经销商在提货金额较小时直接支付现金。报告期内，公司建立了《资金管理办法》并予以严格执行，在现金管理方面，原则上不得使用现金收款与付款，如有特殊情况需使用现金的需经总经理审批。2018 年1-6 月公司经销商现金回款金额为0 万元。 11、经销商第三方回款情况说明 ①第三方回款情况 报告期内，公司经销商第三方回款情况如下表：
②经销商第三方回款原因和合理性 报告期内公司通过第三方回款主要原因是：公司前期的客户结算制度不够规范，同时客户基于结算方便、资金临时性周转等因素的考虑，部分客户货款由该客户的实际控制人、股东、亲属或具有关联关系的公司支付货款。 报告期内，公司对经销商回款逐步进行规范，第三方回款金额及其占营业收入比例逐年下降，2018 年1-6 月无第三方回款情况。 12、经销商销售发行人产品情况 经销模式下，公司与经销商签订年度框架合同时，与经销商约定授权产品、授权销售渠道或授权的网店ID，经销商未经公司同意不得销售其他品牌的同类产品（如：酸奶机、煮蛋器、电炖锅、电热饭盒、豆芽机、打蛋器、加湿器等公司核心产品）；但和部分经销商在签订合同时，在遵循上述规定的前提下，并未约束同一法人主体只能专门销售公司产品，故存在部分经销商开设其他专营店铺或其他网店销售其他品牌或类型的电器产品。 |
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