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一、操纵异常股权交易的识别方法 1、交易过程中关联方的识别。 2、围绕标的资产识别。 3、对于高价出售，关注投资收益对利润的影响及实际现金流情况。 4、对于高价购买，关注商誉规模、业绩承诺及购买方式。 二、粉饰投资意图的识别方法 1、从账面表现入手。 2、从投资回报及商业逻辑入手。 三、掩盖其他非经营损失的识别方法 1、关注债转股过程中涉及的资产科目账面价值变化。 2、关注股权减值的计提。 前情回顾 股权投资舞弊的核心即粉饰利润表及资产负债表，美化财务指标，利用合理的会计核算口径变化造成报表失真，但更重要的是其背后各种隐藏的不合规操作。常见的舞弊方式除变更企业合并范围，美化合并口径财务表现外，还可通过不实股权或金融产品投资，掩盖经济利益流出；或在关联方配合下，频繁操纵股权资产交易，创造虚假投资收益。下文将承接上篇内容，继续对其他股权投资舞弊模式进行解析。 一、操纵异常股权交易 重大股权交易伴随在企业日常经营活动中，体现公司未来经营方向及意图，但近年来却逐渐成为企业利润调节的重要途径。异常的股权交易价格分别体现在出售和购买端：一方面，经营不善的企业高价出售股权赚取资本利得，扭转利润颓势；另一方面，高溢价收购形成大额商誉，后期商誉减值的计提可调节利润或隐藏资金外流的本质。此类交易往往伴随交易对价不公允、交易对手方相关联、交易频繁等特征。 模式解析：1、高价出售股权，赚取不实利得、美化利润。当企业主营业务经营不佳、亟待扭转利润表现时，经营者常通过体系外的投资活动赚取资本利得，除通过增加权益法核算的长期股权投资收益外，较常见的方式包括以虚高价格处置长期股权投资、交易性金融资产、其他权益工具投资（可供出售金融资产股权部分）。其中长期股权投资（可供出售金融资产、交易性金融资产）和其他权益工具投资的出售溢价分别确认投资收益和留存收益，增厚当期利润或权益规模，以达到美化利润或降低债务负担目的。整条舞弊链中涉及几个重要环节：首先对于出售标的，其自身经营和财务表现往往不尽人意；其次，经营者可通过增资或虚增订单量等方式，做高标的估值；最后，伙同关联方高价接手标的完成最后一环。其中，对标的增资往往并非真实，可通过体外关联方购买本企业产品的方式实现回流，极端情况下，交易过程中不涉及真实资金往来。此外，部分经营者出于改善主营业务表现的考虑，将所持标的企业股权全部出售，表面撇清关联关系，实际仍通过代持等方式互相绑定，后续再将产品直接或间接销售给标的企业，虚增收入及利润。 图1：高价出售股权模式图 案例分析：某猪肉养殖企业，自身经营表现差、经营性业务利润亏损严重，为掩盖经营亏损，2016年以来公司开展产业基金项目，通过下设的投资公司对外大肆进行股权投资，频繁腾挪股权增厚利润。2014~2018年共更换三次审计机构，并被审计机构针对其产业基金业务出具否定意见的内部控制审计报告。从其股权投资交易各维度来看：（1）投资标的异常，公司部分投资标的信用资质差，投资前已频繁涉诉或被列示征信黑名单。公司投资行为表明尽调明显失职，投资的真实意图或为资金转移等。（2）持有周期异常，公司投资企业众多，其中对多家标的持有周期不足一年，并多次增资以做高评估价值，随即同一会计年度将其出售，避免期末以长期股权投资核算，影响当期损益。（3）交易价格异常，近年来公司的股权投资业务为其带来了丰厚的投资收益，2015~2017年公司分别实现投资净收益0.38亿元、1.53亿元和3.73亿元，分别为公司同期利润总额的14.01%、16.17%和258.13%。投资收益规模快速增长，成为公司填补经营亏损的手段，但结合上述标的资产的信用资质，其出售股权的真实性存疑，且部分交易并未涉及实际现金流收支。（4）交易对手异常，穿透来看，公司多数股权交易对象集中，且均存在潜在关联，虽不属于法律认可的关联方，但却具有实质关联关系，如高管朋友所控制的企业、参股企业的其他股东等。 模式解析：2、高价收购股权，虚增资产、输送利益。高价收购的股权不形成控制时，溢价部分计入长期股权投资；形成控制时，合并报表中确认为商誉，即无论最终控制与否，多付出的对价直观体现非流动资产的增加，其背后隐藏的往往是企业作为受让方对外进行利益输送。由于合并报表中收购的溢价部分直接通过商誉核算，故此处以合并口径进行解析。当前企业合并以溢价并购为主导，高溢价下形成的大额商誉往往对应着子公司高标准的业绩承诺，子公司业绩不及预期时推升商誉减值风险。由于商誉减值具有弹性，近年来经营者从并购对价作为舞弊源头，利用收益法对未来经济收益预测主观性及可操作性较强的特点，对评估机构施加压力，做高股权公允价值，后期通过商誉减值的计提，调节当期利润。例如股权激励计划要求连续会计年度净利润增长率达到一定水平，当激励条件达成后，随即计提商誉减值为财务报表“洗大澡”；亦或通过举债、定增募集资金，高价收购空壳关联公司形成大额商誉，未来基于子公司亏损等原因计提商誉减值，掩盖利益输送的实质。 图2：高价收购股权模式图 案例分析：某安防企业，2014年以来借壳上市，由于主营内生动能不足，遂采用外延发展方式，持续并购扩大产业链以完成业绩承诺，其背后则依靠频繁举债支撑。公司的债务负担、商誉迅速高企，2014~2016年形成商誉规模18.36亿元，占净资产的60%以上。但多家并购子公司在业绩承诺期实际盈利未能达标，高溢价收购实际回报不及预期，2017~2108年公司分别计提商誉减值准备1.51亿元和7.02亿元，同期利润总额分别亏损8.00亿元和17.00亿元。综合来看，举债支撑下的激进投资增加了公司财务风险，且子公司在业绩承诺压力下，存在通过财务造假手段虚增利润隐患，会计师事务所认为子公司工程业务收入确认计量等存在较大缺陷，对其财务报表出具“无法表示意见”。 识别方法： 1、交易过程中关联方的识别。无论是购买或者出售股权，异常的股权交易均需要关联方完成配合。关联方既可作为交易的源头，通过收购关联方持有标的将资金流出体外，也可作为交易的终点，通过向关联方出售标的股权增加投资收益。权属关系层面，关联方可表现为实控人或高管的亲属、朋友、贸易伙伴等设立或投资的企业，其中不乏多层嵌套关系；资金往来层面，关联方间表现为债权债务关系，相互存在频繁的内部资金拆借等占款现象；业务往来层面，关联方间存在大额的上下游业务往来，“预付账款”、“应收账款”等科目常年可见关联方身影；企业工商信息层面，关联方间的经营场所、联系电话、法人等方面是否重合同样值得关注。 2、围绕标的资产识别。除关联交易外，异常股权交易往往表现为交易价格与资产真实价值的背离。首先，将标的企业经营领域与企业自身经营方向相结合，对本次股权交易背后商业实质的合理性进行判断，特别对于跨行业或涉及游戏等高投入、快迭代行业的股权交易更需关注；其次，关注标的企业自身经营及财务等情况，如成立时间、员工人数、产品技术、发展潜力、债务负担、过往信用资质等；最后，若在信息可获取情况下，可对比相近标的估值，判断交易价格的公允情况。此外，需重点关注频繁的股权交易行为，若企业在短时间内倒卖股权获取收益，且标的资质较差，则不排除企业存在操纵股权交易之嫌。 3、对于高价出售，关注投资收益对利润的影响及实际现金流情况。投资收益占当期利润的比重反映企业非主营业务利润贡献程度，若该比值持续较高，且收益来源主要为处置长期股权投资、可供出售金融资产产生的收益时，企业或存在利用虚假股权买卖操纵利润之嫌。此时建议关注股权处置相关现金的实际流入情况，以及当期或前一年度投资活动现金流是否存在与投资支出无法对应的大额流出情况；同时辅以经营性业务利润、扣非净利润等主营业务盈利指标推测股权操纵动机。 4、对于高价购买，关注商誉规模、业绩承诺及购买方式。首先，需要对过高的商誉警惕，可通过商誉/净资产指标在同业企业间进行横向比对，比值越高的企业越需格外关注。如影视传媒企业，由于其估值体系不透明，频繁并购背后积累大额商誉。其次，超额的业绩承诺往往也需关注。一方面若并购标的无法完成业绩承诺，则企业面临商誉减值风险；另一方面，业绩承诺压力下，标的企业存在财务舞弊动机，或将损失转移到后续年度承担，特别需重视承诺期业绩勉强达标的情况。最后，对于现金支付、债务承接方式完成的并购需加以关注，结合上述要点判断是否存在资金外流或为关联方接盘之嫌。 二、粉饰投资意图 企业在满足正常生产、建设、研发资金需求情况下，可根据资金状况及投资计划，适当购买金融产品或对外进行股权投资，以提升自有资金使用效率及收益。但部分企业借此之名，通过购买金融产品或参股其他企业，掩盖资金真实去向。上述标的常表现为持有期间投资回报低、鲜有分红等特征，且由于多层嵌套下其底层资产难以穿透，故已成为股权投资舞弊的高发环节。 模式解析：该模式下，投资标的主要分为两种类型，对于非固定收益的金融产品，如基金、信托等，纳入交易性金融资产或其他权益工具投资核算。更为常见的是投向基金、资管等股权投资企业。由于有限合伙制企业具有管理权和出资权分离的特点，通常情况下由普通合伙人对合伙企业进行管理，有限合伙人仅承担有限参与权、获得投资收益权以及利润分配优先，故不将合伙企业纳入合并范围。近年来参股合伙企业的模式颇受经营者青睐，主要表现为以有限合伙人方式加入股权投资基金合伙企业，而管理合伙人也通过嵌套最终由关联方控制。经营者将该项投资纳入长期股权投资（重大影响）或可供出售金融资产核算。由于上述股权投资基金合伙企业投资的底层资产透明度较低，实际经营情况难以核实，既为权益法核算（长期股权投资）虚增投资收益创造了契机，也规避了减值的计提，掩盖了资金长期被体外占用的本质。 图3：粉饰投资意图模式图 案例分析：某业务多元综合性企业，股权结构分散，无控股股东和实际控制人，公司涉猎领域众多，主营经营表现不佳，母公司资金大举对外进行股权投资，2016~2018年经营性业务利润持续大额亏损，每年确认的投资收益为利润主要来源，但投资收益难以支撑主营颓势，且投资收益并未形成资金净流入，公司资金压力持续加剧，最终在2019年资金链断裂。具体来看，2016~2018年合并口径下长期股权投资分别为291.55亿元、295.16亿元和295.18亿元，权益法下核算的投资收益分别为5.15亿元、18.32亿元和1.74亿元，参股企业投资回报很低，且在投资收益大幅波动情况下，均未计提相应长期股权投资减值。除此之外，投资收益的主要来源为长期股权投资及可供出售金融资产等处置利得，2016~2018年分别为16.42亿元、17.08亿元和27.84亿元，占同期投资收益的比重分别为67%、44%和86%。尽管企业在遭遇流动性危机时，处置股权力度加大，但相较于存量大额股权投资，处置收益微不足道。纵观近年来投资活动现金流，2016~2018年股权交易收到的现金净额为-171.44亿元，2019年前三季度也仅为6.02亿元，可以看出同期与该现金流科目关联的股权资产仍持续增长，与其资金紧张境况明显相悖。拉长期限看，高额的长期股权投资及可供出售金融资产也鲜有现金红利。同时，辅以报表披露的关联方来看，长期以来公司投资多家股权投资基金合伙企业，公司作为有限合伙人对其施加重大影响，但通过查询工商信息发现，实则多数合伙企业或受公司最终控制，如：部分合伙企业股东均为集团内子公司，部分合伙企业法人为集团系资金控股公司等。综合来看，公司高额股权投资资金的真实流向存疑。 识别方法： 1、从账面表现入手。对于非资产管理公司而言，合并口径下股权投资类资产占比越高时表明投资越为激进，特别对于生产制造类企业，若股权投资类资产与固定资产、在建工程等反映企业生产能力的科目余额差距持续缩小时，表明企业的经营向投资获取资本利得倾斜，主营业务或承压。当前“子强母弱”经营模式较为常见，母公司鲜有主营业务，筹措的资金主要从事股权投资业务，投资回收周期往往很长，债务周转高度依赖借新还旧，对于该类业务多元的综合型企业，需重点关注母公司股权投资情况。 2、从投资回报及商业逻辑入手。投资的本质在于资本利得的获取。若一笔股权投资在持有期间鲜有分红及投资回收，或分红款长期挂账，即投资回报很低甚至没有真实回报，则需对该笔投资产生质疑。无论投资真实与否，本质上都对企业资金造成了侵蚀占用。对长期股权投资而言，尽管依靠权益法每年确认可观的投资收益，但长期来看现金分红比例很低，实则为“纸面富贵”，同时企业借此避免了减值的计提。可通过关注连续会计年度投资收益中权益法核算的贡献比例、投资标的宣发现金红利等情况，并结合可获取的被投资单位经营、财务、工商信息，判断确认的投资收益等是否合理。对于以公允价值计量的股权投资，期末公允价值的变动影响权益或损益，可结合市场环境等，判断连续年度持续同向公允价值变动的合理性。此外，当外部融资环境收紧，企业面临流动性危机时，企业持有的高价值股权（在过往持续贡献投资收益且未计提减值）未及时处置或质押，且当年投资活动净流入规模有限甚至维持大额净流出，该表现与正常商业逻辑相悖，推测过往投资或存在舞弊行为。 三、掩盖其他非经营损失 对于资金拆借等非经营性支出，当债务方经营困难无力归还时，按照企业会计准则，企业将对此类应收款项计提减值损失，在损失资金的同时，也拖累了利润规模。现实中，部分企业则通过股东会决议，通过债权转投资的方式，规避此类款项减值的计提，避免账面损失。 模式解析：当资金拆借方无力偿还借款时，企业以母公司作为主体，将债权转变为对债务人的股权投资，通过经营决策影响会计核算，规避了往来款的挂账及减值。就结果而言，达到控制时，合并报表中往来应收科目核减；施加重大影响时，应收科目与股权投资科目此消彼长。就路径而言，上述往来暂借款确认为其他应收款或长期应收款，多见于同一区域内企业或关系较为紧密的企业（或为上下游关联方、同行业企业或同一实控人控制的企业）。除此之外，当企业对外担保导致代偿时，担保企业应计提预计负债，影响损益。但实际情况中，多数企业按照其他应收款核算。同时为避免减值损失，企业经常采取上述类似操作，将债权转化为股权，核减或抵消内部应收款项。 案例分析：某地方国有企业，对区域内某民营企业贷款提供连带责任担保，后该民营企业由于经营不善，贷款逾期引发企业代偿，公司成为部分贷款的直接债务人，累计为该民营企业提供代偿、资金拆借以及后续债务承接的金额近30亿元。经股东决议并协商后，公司通过债务重组控股被担保企业，对其进行经营管理实现资金回收。从被担保企业历史情况来看，其所处的汽车零部件生产行业市场竞争激烈，企业自身亏损严重且资不抵债，短期内经营向好可能性不大；企业所持土地主要为未开发工业用地，且尚未缴纳土地出让金，变现前景一般，整体代偿资金回收压力很大，公司未对此代偿事宜计提预计负债。从母公司报表来看，债转股之前以其他应收款列示，未计提减值损失，债转股后代偿应收款转为长期股权投资。但公司终究以其自有资金进行代偿，且该事件的发生引发市场关注，间接影响了公司再融资能力。 图4：掩盖其他非经营损失模式图 识别方法： 1、关注债转股过程中涉及的资产科目账面价值变化。该模式最终表现为股权投资的增加，而识别的本质在于新增的投资是否为主动投资且具有足够价值，而非由债转股被迫产生。因此，首先应从账面科目余额变化入手。该模式下，债转股后直观表现为股权投资和往来应收款账面价值的一增一减，可关注涉及资产科目账面价值的变化，同时结合明细中新增投资标的加以判断。对于代偿事项，若代偿及债转股行为发生在同一会计期间，往来应收科目余额变动难以体现，此时可结合对外担保余额变动等信息分析。 2、关注股权减值的计提。债转股后企业通过股权投资类科目核算，若企业为主动转股，如将拆借款转为增资，则转股标的未来可带来一定经济效益；反之，若被动转股，标的经营往往不佳，转股以掩盖损失。在此基础上，可关注转股后未来股权科目的后续计量，如持续未核算收益或长期未分红等，企业不提或少提减值损失，则该转股投资或为被动掩盖资金损失。为避免转股标的并表与否因素，可重点关注母公司股权投资后续计量。 至此，我们分别从适用范围、账务处理、舞弊模式及意图、识别要点等介绍了股权投资类科目。由于涉及科目账务处理较为复杂，模糊地带较多，需结合经营方向、财务表现、商业逻辑等加以综合判断。与股权投资类科目相似，投资性房地产科目的计量模式、转换方式等为企业提供了利润调节、虚增资产的空间。下篇财务粉饰专题我们将介绍投资性房地产常见的财务粉饰手段及识别要点，敬请期待。 |
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