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所有合伙人闹矛盾的主要原因是无退出规则∶当合伙人主动或被动退出时，应当符合怎样的条件?又应该经过怎样的流程?这些都属于退出规则的内容。对此，企业必须事先约定该规则。 很多企业走向衰退的原因并非业绩不佳或竞争乏力，而是某位合伙人的突然退出。无论是以何种形式参与入伙的合伙人，其退出都可能对企业造成重大影响，具体如下。 1.出钱不出力。 此类合伙人退出时，必然要抽取入伙资金，这就会造成企业资金流风险。 2.出力不出钱 此类合伙人退出时，则可能引发企业运营管理的混乱，造成企业管理风险。 3.出资源/出产品/出技术。 此类合伙人退出时，则可能收回渠道、产品等资源，或知识产权、技术等无形资产，引发经营风险;即使不收回，后续的维护、升级也可能面临困境。 当然，很多合伙人退出是因为项目发展遇阻，对项目前景不看好。也有项目发展不错，但合伙人退出，因为项目不错，人退股不退，导致继续经营的合伙人感觉不公平的情况出现。例如，3个人合伙，按60%、30%和10%股份的比例， 结果第二年持股30%的股东退出去发展其他项目，但不退股，留下的股东就会感到非常不公平∶每年分红都给退出的合伙人30%的分红吗?因为目前公司法没有明文规定股东不干就必须退股，所以缺少退出规则就会很被动。为了规避合伙人退出对企业造成的损害以及可能发生的利益冲突，企业必须在最初的合伙协议中就明确退出规则。 合伙人退出实际上包含两种情况，即主动退出和被动退出（罢免）。因此，退出机制的内容十分复杂，不同企业的退出规则也有所不同，但无论如何，企业必须把握住其中的关键点。 首先，退出规则的关键点包括∶ 1.合伙人的股权与服务期限挂钩，避免合伙一年就退出的情况出现; 2.持股合伙人中途退出的，股权溢价/折价回购; 3.设定高额违约金条款; 4.持股合伙人如果离婚，个人财产申明/只有经济利益，不具有主张公司事务的任何权利; 5.持股合伙人如果犯罪，强行退出，未成熟股份由公司回购; 6.持股合伙人如果去世，只能继承股权财产，而不能继承股东权利。 刚开始觉得合伙不错，最后基于项目战略规划与落地情况感觉不合适的合伙人，或者基于企业发展布局与经营决策考量必须要退出的合伙人，就必须使用罢免规则。如新东方公司的徐小平、王强的中途退出;又如腾讯'五虎'，根据公司的发展阶段逐步退出。如何让'不合适的人'中途下车非常重要。 其次，罢免规则的关键点包括∶ 1.因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为; 2.严重损害公司利益或声誉而导致的降职; 3.公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的; 4.开设相同或相近的业务公司; 5.自行离职或被公司辞退; 6.伤残、丧失行为能力、死亡; 7.违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为 8.违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。 合伙人模式退出规则的设计，离不开上述的14个关键点，但在具体设计过程中，由于企业的发展模式、组织架构不同，其退出规则的设计也有所区别。因此，在设计退出规则时，必须充分考虑企业自身的实际情况，并获得所有合伙人的认可。 案例∶退出规则案例解析 在合伙制企业中，无论合伙人是主动退出还是被动退出，退出规则都必然涉及股权退还的内容，而这部分内容也是很多企业设计退出规则的难点所在∶如何在不影响企业运营及合伙人利益的情况下，收回退出合伙人应得的股权? 基于出资形式的不同，退出规则中的退还方式，如资金退还、实物退还等也有所区别。但考虑到非货币出资退还的复杂性，本节主要以货币出资为例，解析退出规则中的退还机制。 在设计公司收回股权的规则时，为了激励合伙人创造价值，其计算基础应包括两部分，即∶合伙人出资的原值和参与期间的增值。在基数确定的基础，企业需要确定的要素还有以下4点。 1.退出时间。 根据合伙人参与时间的不同，其退还比例应当逐年递增。因为合伙人参与的时间越长，其对企业发展做出的贡献也就越多;而从投资回报率的角度来看其收益自然也越高。因此，退还机制必须考虑退出时间要素。 2.退出方式 根据合伙人退出方式的不同，其退还比例也应当有所区别。例如，主动退出与罢免退出的退还比例应该是不一样的。 一般而言，合伙人的退出方式主要有6种，即主动退出、罢免、降职、退休、病故和因公殉职。 3.退还比例。 退还比例的含义就在于合伙人退出时能拿回多少比例的原值和增值。基于退出时间和退出方式两大要素，企业就可以确定相应的退还比例。 此时，为了激励合伙人，企业可以将退还比例分解为'赠送'与'购买'两部分，前者是企业对合伙人的投资回报，而后者则是合伙人应当拿回的本金。 4.退还期限。 出资退还必然会对企业运营造成一定的影响，因此，企业在设计退还机制时，还应充分考虑企业的运营需求，确定合伙人出资退还的期限。 此时，企业应尽量避免一次性退还，以免对企业资金流造成较大压力。一般而言，退还期限可以定为2年，即每年退还合伙人应得数额的50%。 在这样的理念下，某企业针对主动退出合伙人与罢免合伙人制定了退还机制。在该企业的退出规则下，主动退出合伙人与罢免合伙人的退还比例存在明显区别。以退出时间2-4年为例，主动退出的合伙人合计可拿到原值的200%和增值的80%，而罢免的合伙人合计只能拿到原值的150%和增值的50%，两者相差巨大。 需要指出的是，由于合伙人在主动退出或罢免后都可能继续在同行工作，因此该企业也制定了一条特殊规则，即∶ '主动退出和罢免2年之内，若做出损害公司利益的事情、则扣罚其退股股金，具体扣罚额度由董事会决定。' 这条规则的制定，能够有效保护企业利益，避免合伙人退出之后对企业造成损害。基于这条规则，退还期限也可以被理解为企业的'保护期'，未退还的股金则相当于'押金'。 除了主动退出与罢免这两种退出形式之外，在合伙人模式下企业的日常运营中，还存在降职、退休、病故、因公殉职4种退出形式。对此，该企业也充分考虑，并设计了相应的退出规则。 综合上述退出规则可以看出，合伙人从该企业退出时，最高可以拿到的退还比例为（原值+增值）的200%，具体则包括4种情况∶ 1.退出时间大于6年的降职退出∶ 2.退休; 3.退出时间大于2年的病故退出∶ 4.因公殉职。 之所以如此设计，一方面是对于合伙多年的合伙人的奖励，另一方面则是对病故和因公殉职合伙人的抚恤。 需要指出的是，降职类的退出规则，实际上与考核分钱、竞选制度一脉相承，其内在逻辑都在于∶业绩表现突出的合伙人，应当在合伙中拿到更多的收益。 通过该企业的退出规则可以看出，合伙人是推动企业成长的重要伙伴，因此，在设计退出规则时，企业也应当遵循'好聚好散'的原则，给予合伙人应得的回报。但与此同时，退出规则也应考虑到企业的利益，避免合伙人退出对企业造成潜在的损害。 |
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