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本文内容为昨天晚上7：00—8：00，我在微信群中的分享内容，经团队整理校对与课堂PPT一同发出来供大家参考。以后还会有更多股权主题内容在微信群进行分享，敬请期待！
大家晚上好，很高兴和大家在微信群见面。群里有很多老朋友，也有不少新朋友。有来自广东的、北京的、福建的、山西的、还有我们河南漯河的、平顶山的。各行各业都有，微信让我们的沟通如此便捷。
大家聚在一起是我们的缘份，我们今天用一个小时的时间，在这些里一起交流股权，聊聊常见的股权法律问题。
我发起此活动，是因为平时不少朋友咨询我。我们的股权合同怎么签呢？你们有模板没有？我们两个人怎么分配股权比例呢？我们的股权怎么估值呢？还的问我们三个人合伙开公司，一年我们根本无法插手经营，这个公司亏的一塌糊涂，我们怎么能退出呢？
诸如此类的问题，我想抽一个相对整的时间，梳理一下，系统的讲给大家，希望对大家有所帮助。
在分享股权话题，向所有的老板致个敬，老板是这个社会上最苦逼的一个职业群体，他们是一群有梦想的人，为了一份责任在不断激励自己。今年经济环境非常不好，生意不好做，融资难，企业不景气。工资还必须按时发，老板一个比一个累。老板一直在坚持，我说此话题目的是，在这么一个竞争激烈的时代。问问你的企业定位是否精准。在红海里拚杀，还在蓝海里淘金，有没有考虑自己的商业模式，自己企业的定位。
今天群里有一个老朋友，耀军烩面的老板张耀军先生，他研究了七百天为了卖一碗不腻不膻，快速出餐”的烩面。现在发展的非常好，员工干劲十足。你的企业有竞争力吗？有竞争力股东才有信心，员工才会更卖力。
因为协议是对未来可能发生的事情，现在协商好，有一个处理意见。俗话说：生意好做，伙计难搁，是因为中国人好面子，事先你好我好大家好，事后却不开心，人财两散。中国人习惯不签协议，为了表面一团和气。而恰恰不签协议为以后出现纠纷，埋下隐患。
在签协议时要注意哪些条款？一会会一点点讲。签协议让彼此约定清楚双方的权利义务，约定清楚谁是大股东，谁有控制权。大家都关心融资。举一个例子，2010年，京东融资的时候找到了高瓴资本的张磊，刘强东告诉张磊需要5千万到7千万美金，张磊说要么一分不投，要投就投三亿美金，张磊看中京东其中有一个很重要的原因，他看中了刘强东的创始人控制条款。张磊研究后发现，创始人控制公司不见得能成功，但创始人控制不了公司，肯定成功不了。你的公司有实际控制人吗？
创业公司里面，有一个人说了算，在创业初期，能够保证公司执行的效率，在融资的时候能够说了算。现实生活中，不少企业如果是两人，50％：50％股份，三个人30％，30％，40％或40％，30％，30％。这样的比例很常见。
这样的比例导致一个和尚有水吃，三个和尚没水吃。都不想出力，都想坐享其成，出现困难的时候。都想往后退。均权是最差的结果，均权导致权责不清晰，没有人愿意为亏损买单。因为分的差不多，也没有人愿意去多干活。最好的股份结构，是有一个大股东，赚钱他赚最多，干着有劲。赔钱，他也赔的最多，这样他的责任心是最强的。回看一下你们的公司有没有一个核心大股东？没有就要影响企业发展动力了。
中国人不好意思，我们哥俩合伙，我也不好意思多取股份。企业发展当出现重大决策的时候，有一个人说了算，如果两个人都说了算。结果都说了不算，所以我们建议最好的股权结构是有一个核心大股东，股权简单明晰。
还可再预留一部分股权，将来可留给后加入的股东，或留给未来要激励的对象。现在如果把股权全部分完，有可能将来都不愿意拿出来。当然这只是一种方式。
股权协议是一个大门类，里面包括：创始团队的协议，增资扩股的协议，股份转让的协议，股权激励的协议，股权并购的协议，股权投资的协议，股权融资的协议，还有股权众筹的协议。那我们讲一个主题，也是大家问的最多、也最关心的创始团队的协议。
创始团队股权协议可能分为以下几个条款：
合作背景，为什么彼此合作？在协议中背景是否已经说清楚了？你们双方合作的资源是什么？彼此把目的、需求列出来，有的人为了一番事业，有的人为了挣钱，一定要让做事业的站出来，这样企业更有动力。
对未来的评估。这个评估需要资金预算，要大概数字，一定要把此写清楚，双方不产生歧义。比如我们刚刚碰到一个案子，就是三个人合作，要成立一个项目。投资金额要一百万，一个是政府官员，一个有钱，一个是职业经理人，在干的时候没有说那么清楚，就上马了，开始干！结果干的时间不长就出现了分歧。因没有大概预算，干的过程中没钱了，谁说了算呢？出现亏损如何弥补？现在项目停到那儿。
可见一定要写清楚合作背景，这是未来处理纠纷的依据，接着讲什么人能当创业合伙人？什么样人不适合当创业合伙人？我们的观点是创始合伙人的第一个要点，彼此信任。信任是有限责任公司里面很重要的因素。有限责任公司不仅讲究资合更讲究人合。人和人在一起合作要求价值观相同。能够背靠背信任，并且资源互补，各自独当一面。比如计算机网络公司，有人负责网络，有人负责营销，另外一个负责管理，资源互补，互为支撑。
我们要求，创始团队最好双方都出一部分资金，有恒产者有恒心。初创团队我们不赞成干股。钱还是要出的。创业团队还要具备创业能力，创业心态，愿意一直走到底。
什么人不适合当创业合伙人呢？第一个是不能持续提供资源者，比如他前期投资，后期资金断了。还有前期只出钱根本不参与经营的人，也是不适合当创业合伙人的。再一种兼职者，还有专家顾问。重点我强调的是，早期的员工或新招员工不适合当合伙人，可能你现在认可他，认为他现在比较适合，但未必可以走的远。我们刚刚处理一个案子，老板相中一个员工，认为他很能干，为拴住他的心，给他股份，刚签了合同才两个月，他在公司就不干了。我们建议早期员工，即使觉得非常合适，最好签代持协议，等磨合一两年后，再登记到公司的股份里面去。还一个是理念不同的，理念不同，你们不能同舟共济。也不可能走的远。理念是彼此合作非常重要的因素，中国人讲究人以类聚，物以群分，在一起呆着不舒服，最好别当股东。还有就是天使投资人。不建议让他的原始股份里面。
在合作协议里出资条款，注明共需出资多少，分几期出，首期出资什么时间到位，二期三期投资多少钱？什么时候到位？这要约定清楚，如果不到位，如何处理？再拿钱进来的是借款还是出资，如果出资是不是原来出资股份的两倍？不出资股东的股份能否被稀释？被转让？这也需要约定。
股权的比例划分：公司有不同的分类，有人力驱动型的公司，比如说律师事务所或者咨询公司就是这样公司。还有资源型驱动公司，资本驱动型公司，公司不一样，对股权比例的要求不一样。我们建议在人力驱动型公司里，现金出资最多占到整个公司股权的百分之二十。剩下百分之八十，根据个人在公司里的贡献，再去分百分之八十里面的股权，大致预估，可以采取动态的方式大概列个比例，一年以后再根据约定调整。这样大概保证公平性。如果资本占的比例过大，会影响发展的后续动力。
这个创业团队里面还可以采取加权的方式，约定如果都按照百分百为起点，团队的发起人可以多加百分之五，迈出第一步的人加百分之五，执行人可以加百分之五，团队里有社会影响力的人可以加到百分之一百至五百，全职者可以加百分之二百，这是大概的参考数字供大家参考。
对于公司的股权设计，可以根据公司的情况，进行不同的安排。工商局千篇一律的版本，几乎用不上，很多股东看到不看，随手一填，试想一个傻瓜相机能够拍出精美的相片吗？弄一个傻瓜章程。能够管理好你的公司吗？章程签不好，再不签好协议，发生分歧如何处理？股权协议，一定要量身定做。你清楚公司法对股权是怎么约定的，可能考虑的因素还比较多，你们还可自行协商，协商一致即好。
还要注意法定代表人条款。法定代表人是法律规定代表公司的人。法定代表人可以是公司股东，也可以是公司的董事或者公司的经理，不一定非要是公司的股东。我们碰到一例子，一个单位，他们的法定代表人，当时为了工作的需要，让他的总经理到单位当法定代表人，这个总经理在外面，以公司名义欠了很多外帐对公司造成损失，当想换这个法定代表人的时候，法定代表人不配合，公司章程也没约定，非常麻烦。
解决办法：股东同意。公司章程有一条约定，法定代表人变更，由大股东指定或者股东会通过。修改公司章程，即使原法定代表人不同意，也可以到工商局，拿了他们的股东会决议，变更法人代表人，这是法律所允许的。不然如果原法定代表人不同意变更，公司可能会陷入僵局，最后给经营造成很大的困难。法律是有办法解决，只是股东事先不知道预防。
在日常咨询中，核心大股东最关心的是，公司的控制权条款。
控制权在经营中分几个层面：一个是公司的公章财务章，由谁保管？公司的商标专利在谁名下？我们处理一个案例，公司的大股东将商标登记在一个相对封闭的公司里，然后让这个公司，授权下面的分店来使用这个品牌。这样公司的经营不会出大的差错。当年黄光裕和陈晓之争，黄光裕占有先机，原因之一就是品牌是黄光裕控制之中。
公司弥补亏损条款，在经营过程中，如果出现亏损。怎么样弥补？前两天碰到这个例子，一个饭店亏了两百多万，因为大环境不好，大股东让小股东拿钱弥补亏损，小股东说没有钱，大股东为了经营下去不得不继续填。后有投资方表示愿意加入，小股东开始不同意，后来同意了，小股东要退股，并要求按入股价退，双方就僵到这里。如果约定弥补亏损条款，及不弥补的后果，可见多么重要。
在讲课之前有个朋友问股份转让的条款，有限责任公司可以约定：你们股份允许不允许对外转让？也可以约定一定时间股份不能转让。如果当时约定不能转让，是符合法律规定的。转让的价格，可以约定平价，折价或溢价，只要事先约定好，法律会认可。
还可根据项目情况，因为一个项目有生命周期，有的至少需要三年或者四年，你们约定此期间不能退，如果退股的话，转让价是0。双方如约定按评估价，处理起来很复杂，有的根本评估不了。还可以约定固定的回报退股。
分红：这也是经常碰到的问题？我们的观点是把公司的分配分三部分，第一部分是劳动所得，即工资，干活的得此部分，第二部分是奖金，有贡献的得，剩下的是股份分红，按资本的投入分配。如此干活不干活也做以区分。出钱又出力，出钱不出力，分到的钱不一样。
对股东的股权激励也是我们研究的成果。天下熙熙，皆为利来。天下攘攘，皆为利往，只有说清楚了付出与回报，多劳多得，少劳少得的分配形式，更能刺激老板的积极性。对员工可以股权激励，对老板也可以股权激励。如果这个老板管理销售岗位。把利润和老板挂钩。考评达到什么标准，老板他可以拿到什么利益，这就是双方把未来的收益说的明白。
老板可能不好意思，结果最后发现企业里面，都不想干活，对老板股权激励也很重要。我们认为老板的股权激励要先于员工的股权激励。老板都不好好干，员工怎么好好干。各位老板。你考虑考虑，你们公司的利润分成是不是合理呢？有没有对老板的价值进行评估呢？如果这款没有做。那你该考虑这块怎么做了？
关于继承，可能会发生的。谁都不想发生这个意外情况，人不在的话会产生法律上规定股权继承。公司如果没有做这块的约定，那有没有考虑如果发生继承，这个人有两个儿子，这家人都进来当股东吗？
酒驾入刑如何处理？公司发展不仅靠钱更要靠人，万一发生此类情况，有没有考虑？又怎么处理呢？
对赌协议，在你们的公司条款里面，有没有考虑过对赌协议的条款？去年完成一百万，今年完成一百五十万，有没有考虑多给他一点股份，完不成呢？
时间关系，今天先说到这里。谢谢大家。
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