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淮海战役爆发于1948年11月6日，在这前一天，国军方面按照制定的徐蚌会战计划，向徐州附近的各个军队下达了向徐州收缩靠拢的命令。当时在徐州东部，部署有三支国军军事力量，从西向东分别是驻扎在碾庄的李弥兵团、驻扎在新安镇的黄百韬兵团、驻扎在海州的第九绥靖区。本来按照计划，李弥兵团和黄百韬兵团走陆路向徐州依次撤退，第九绥靖区走海路撤回到上海，但是计划赶不上变化，一个命令彻底打乱了国军方面的撤退计划。 当时，为了加强徐州的防御力量，国军方面取消了第九绥靖区走海路撤退到上海的计划，改由陆路撤退到徐州。这样一来，李弥兵团、黄百韬兵团、第九绥靖区都要通过陇海铁路来西撤，李弥兵团路途最近、黄百韬兵团路途次之、第九绥靖区路途最远。为了能让最远的第九绥靖区安全顺利地撤退到徐州，国军方面向黄百韬兵团下达了接应命令，但没有给李弥兵团下达任何命令。可见，当时国军的指挥系统是有多么的混乱。 之后，当黄百韬兵团在新安镇苦苦等到第九绥靖区的时候，黄百韬意识到了这个严重问题，他认为三股军事力量犹如一根绳上的蚂蚱，最好是协同配合一起撤向徐州。于是，黄百韬连夜从新安镇赶到李弥兵团的驻地碾庄，与李弥商谈协同配合的问题，黄百韬苦口婆心地劝说李弥，让他先不要率领部队撤退，在碾庄接应一下自己和第九绥靖区。但是，大战一触即发，李弥绝不愿意在是非之地久留，他抬出上级的命令说，自己只是按照命令行事。 不管黄百韬怎么说，李弥是坚决要撤。没办法的情况，黄百韬黑着脸又匆匆回到了新安镇。两天之后，黄百韬在新安镇等来的第九绥靖区，然后立即开拔撤退。别看只是短短的两天时间，可是战场上的形势却是瞬息万变，当时一路追击而来的华东野战军在大运河边与正在撤退的黄百韬兵团交上了火，黄百韬兵团损失惨重，勉强渡过了大运河急忙西撤。但是，当黄百韬兵团撤退到碾庄，也就是李弥兵团驻地的时候，事情又发生了变故。 当时，李弥兵团已经撤离了碾庄，在碾庄一带留下了一大片军事空白，徐州以东就剩下了黄百韬兵团。本来，黄百韬兵团在撤退到碾庄的时候，只要马不停蹄地继续撤，或许还有机会撤退到徐州。但是，黄百韬鉴于部队秩序混乱，遂决定在碾庄休整片刻，收拢残兵败将之后再继续撤。就在这个时候，碾庄北面的国军第三绥靖区发动起义，并让开了自己的防区，而华东野战军则快速插向徐州和碾庄之间的宿羊山、八义集一线，切断了黄百韬兵团的退路。 在前有堵截后有追兵的情况下，黄百韬被迫下令利用李弥兵团留在碾庄的现成工事，死守碾庄等待援军。这时候，在杜聿明的指挥下，已经退回到徐州的李弥兵团不得不配合邱清泉兵团，又返回来去救援黄百韬兵团。可是离开容易，回来难。李弥兵团和邱清泉兵团在沿途遭遇到顽强的阻击，根本无法前进一步，在持续了将近十二天之后，黄百韬兵团在碾庄这李弥兵团曾经的驻地全军覆没，黄百韬也死在了战场之上，成为整个解放战争时期第一个死在战场上的国军兵团司令。
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