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继上周五揭晓首批9家科创板受理企业名单后，上交所昨天晚上发布了第二份《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，详细的提出了中介机构在进行科创板企业信息核查时应该注意的16个方面，涉及实际控制人认定、对赌协议等。“手把手”教发行人和保荐人信息披露的重点。  上交所发布科创板股票上市审核重点 在确定公司控制权归属时，上交所明确，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。 此外，对于发行人申请前后新增股东的情况，和申报后，通过增资或股权转让产生新股东的情形，上交所也进行了详细的规定。 而对于PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制，也就是有对赌协议情形的，上交所表示，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议。但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 对于上交所提出的这些核查重点，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新说，这些信息对于科创板企业的估值、网下定价都是至关重要的。 董登新：为后续审核结论的得出更准确，也更高效。为投资者未来在网下的询价和网上的申购提供真实有效决策的信息基础。整个审核应该围绕信息的真实性、完整性、有效性来进行审核。  “手把手”教如何进行信息披露 根据科创板的注册审核流程，在预沟通之后，保荐人提交申请文件，在30个工作日内补正，经交易所核对后，交易所做出受理，进入到首轮问询及继续问询（多轮），之后由上市委员会审议，作出“同意”或“不同意”发行人股票公开发行并上市的审核意见。 此次，第二份《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中详细的规定，在董登新看来，是上交所在“手把手”的教发行人和保荐人信息披露的重点。也是对审核过程中发现的问题进行及时的完善。 董登新：这样一种“手把手”的教学方式，确实有利于在短期里面提高材料报送的效率，和准确度。同时，是为了提高上交所的工作效率。全新的科创板毕竟不同于中小板、创业板和主板，如何审？审的重点在哪里？审的要点在哪里？作为发行人和保荐人，应该提供怎样满足要求的、合规的、系统的材料，上交所通过第一批科创板受理企业的材料的初步审核，可能发现其中带有共性的问题，甚至是突出的问题。 随着上交所公布了第一批受理企业名单，各地也加紧组织申报。目前，杭州市有7家拟申报第一批科创板的企业，后备还有80家。湖南也有四家公司有意向申请在科创板上市。有哪些将出现在上交所第二批受理名单中？一起拭目以待。 |
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