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8月17日，八央企218亿包下中国重工债转股，为今年的国企债转股落下重重一笔。八方出资者中，中国信达和中国东方以债权形式出资，引人瞩目，二者将分别投入50.34亿元和20亿元进行债转股。 策划：赵同刚 赖冬阳 编审：隋娜 赵宇 编导/后期/配音：齐方怡 包装：王克伟 赵雅妮 责编：刘尤罕 赵嘉嘉 监制：赵同刚 赖冬阳 截至今年8月8日，国家发改委对外透露，国内各类实施机构已与钢铁、煤炭、化工、装备制造等行业中具有发展前景的70余家高负债企业积极协商谈判达成市场化债转股协议，协议金额超过1万亿元。已批准债转股方案的企业中，负债率高、拥有A股上市主体的大型国企占主要部分，国企签约规模占总规模比例超过90%。 随着银监会8月8日发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），建行、农行相继成立了专业化债转股实施机构，新一轮债转股市场化的大幕已经拉开。 专业化实施机构陆续成立 债转股，简单来说即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。债转股使得企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。随着今年以来供给侧改革的重心逐步由“去产能”向“去杠杆”转移，国有企业降杠杆被提到重中之重的地位，债转股是国企降杠杆的重要方式之一，也是2016年以来国企改革的重要方向。 银行不能将债权直接转化为股权，应当先由银行向实施机构转让债权，再由实施机构将债权转为对象企业股权。实施机构的变化，是两轮债转股最显而易见的区别。 上一轮债转股在1999年，由国家组建华融、信达、东方、长城四大金融资产管理公司（AMC），负责收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产，以缓解国企债务危机。1999年确定实施债转股企业共580家，债转股总金额为4050亿元，占商业银行和国家开发银行剥离不良贷款总额的29%。 新一轮的债转股以2016年10月份发改委印发《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》为展开标志。这一轮债转股鼓励多种类型实施机构参与，包括金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等；支持银行利用现有符合条件的所属机构、或申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。近期银监会下发的《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》，则将商业银行新设债转股实施机构的操作细则做了进一步明晰。 其实早在去年年底，商业银行成立债转股实施机构子公司的序幕就已拉开，各大银行接连发布公告，拟出资筹备资产管理子公司。今年4月到5月，银监会陆续批复同意建行、农行、工行、中行四大行筹建金融资产投资公司进行债转股业务。7月20日和27日，银监会分别批复同意建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）开业，两家公司的注册资本分别为120亿元人民币和100亿元人民币，均为各自出资银行目前资本金规模最大的子公司。 建信投资于8月2日正式开业，成为全国首家市场化债转股专业化实施机构。建行一直是市场化债转股的领跑者，央行副行长范一飞曾表示，建行的债转股签约规模和落地规模占据市场的半壁江山。据建行公开资料，截至2017年7月底，建设银行与41家企业签订了总额5442亿元的市场化债转股框架协议，到位资金488亿元。 8月9日，农银投资也正式开业，并在开业当天与中国国电集团、国家电力投资集团、甘肃公航旅集团、贵州六枝工矿集团四家企业签约债转股项目，共签署146亿元债转股投资确认协议及60亿元投资意向协议。目前农业银行已经与15家企业签署总额约2300亿元债转股合作协议。 除国有银行之外，以兴业银行为代表的股份制商业银行也在参与债转股。今年2月份成立的兴业资产管理股份有限公司（以下简称“兴业AMC”），被业内人士称为首家落地的“银行系”资产管理公司。兴业AMC的设立方之一为兴业国信资产管理有限公司，是兴业银行的孙公司。兴业AMC的经营范围包括债权转股权，金融机构不良资产的收购、转让和处置，破产管理等等。 破题“市场化” 实施机构变化的背后，本质上是“市场化”与否的区别。 上一轮债转股具有极强的政策性，四大AMC均由财政部拨款成立，收购不良资产的资金来源是向国有商业银行发行债券及向央行贷款，财政部作担保；最终的经营结果如有亏损，也由中央财政负责补贴；同时享有税费方面的特殊政策支持。在定价方面，债权与股权价格转换比例为1:1，四大AMC以原价承接四大行的不良资产。 而根据银监会新规，这一轮商业银行新设债转股实施机构的资金来源可以是参与同业融资、发行债转股专项债权、向合格社会投资者募集资金等多种方式。债转股价格和条件由相关各方主体自主协商确定。并且，新规鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制。 可以看到，这一轮债转股行政的参与极大减少，更多是市场的手段。 在专业化债转股实施机构成立之前，债转股的实施大多通过成立基金的方式。央企市场化债转股第一例武钢集团，于去年10月与建行共同设立武汉武钢转型发展基金，管理人为建行集团旗下具备基金管理人资格的子公司建银国际有限公司和建信资本管理有限责任公司。据当时建行债转股主要负责人、现建信投资总裁张明合介绍，武钢在与建行达成协议之前也找过其他银行，基于建行债转股方案的市场化程度以及效率等方面考虑，武钢最终锁定了与建行的合作。可见新一轮债转股并非依照行政计划，而是市场化选择。 在定价方面，双方协商确定，拥有更大自由度。武钢集团债转股的出资比例为1：5，武钢集团出资20亿，建行募集社会化资金100亿，分阶段设立两只总规模240亿元的转型发展基金。据当时建行预计，基金募集到位后，可帮武钢降低杠杆率10个百分点。 另一方面，原有四大国有AMC也在积极参与这一轮债转股，并且转变方式以适应新政策。中国信达和中国东方刚刚对中国重工实施债转股超70亿，中国长城也与中国铁路物资股份有限公司签订协议，将参加其债转股。今年1月，中国华融全资设立的华融瑞通股权投资管理有限公司开业，华融成为四大AMC中第一家成立市场化债转股实施机构的公司。另外，四大AMC已自2010年起先后完成股改，从原来的政策性国有独资金融机构变为商业化股份制金融机构。从某种意义上来说，四大AMC参与这一轮债转股，已经具有了一定程度的社会资本的角色。 可以看到，这一轮债转股实施机构更加多元化，实施过程行政主导特点也不复存在，市场化是这一轮债转股的突出特点。 而此轮债转股的另一大特点——法治化也在逐步推进。8月18日银监会的通气会上，银监会政策研究局副局长徐洁勤强调，要继续推进市场化债转股和债委会制度。银监会新规的意见征求将于9月7日截止，预计未来相关的政策和体制建设将逐渐明晰。 但另一方面，债转股在实施过程中依然存在许多法律方面的操作问题。例如银监会规定不得对僵尸企业实施债转股，但实际中并没有相关法律条款来界定僵尸企业。中国企业研究院首席研究员李锦表示，僵尸企业的认定标准应该由法律给出，否则可能会出现地方政府通过补贴保留“僵尸企业”的情况。目前债转股的一个明显问题是签约多、落地少，实际到位资金占签约资金的比例不到10%。这也体现了债转股背后很多复杂的因素没有化解，具体实施过程依然存在重重阻力，法治化亟待发展。 最重要的是公司制改革 对于负债率高企的国有企业来说，债转股是否就是救命稻草？ 回顾上一轮债转股，在化解银行不良贷款风险方面发挥了重要作用，但很多削减了债务的国企在一段时间之后又陷入困境。中国企业研究院首席研究员李锦对中国财富网表示，上一轮债转股，成果很大，教训也很多。大部分企业是因为体制、战略或者经营机制方面的问题才导致财务困境，负债率高只是其外在表现。实施债转股也只是解决了债务问题，要真正帮助企业走出困境，还是要依靠国企体制的改革，而对于债转股来说最要紧的是公司制改革。 今年7月18日，国务院办公厅印发《中央企业公司制改制工作实施方案》，明确提出要在2017年底前基本完成国有企业公司制改制工作。公司制改革是国企改革基础性的一步，也是推动股份制改革和混合所有制改革的前置性要求。而债转股，与公司制改革几乎是互为决定性条件。 债转股对于企业的一大结果就是新晋股东的加入，包括债转股实施机构及其背后的银行，另外还有实施机构引入的社会资本。只有通过公司制改革建立现代公司法人治理结构，明确产权归属、资本归属，才能解决各方股东的治理问题。李锦表示：“过去是政府说话、银行出钱、企业花钱，银行不参与企业的决策和经营，变相地变成了一个投资方。这样的债转股其实是不治本的。” 新一轮债转股要成功挽救国企、推动国企市场化发展，需要在法人治理结构的基础上来一场股东革命。银行、实施机构或其他市场主体作为股东，必须参与企业的治理，尤其是决策权和经营权，而不仅仅是通过股份拿到分配权。 而此前国有企业主要由国资委管辖的局面，也需相应做出改变。债转股之后国资委的角色不再是上级管理者，而是与银行同等的出资人，按照同股同权的原则，依据股份大小决定不同主体的决策发言权。“行政命令就不行了，必须按照股权参与管理。多个出资人同时管一个企业，必然是实行公司制管理，这是基础。”李锦表示。国资委对于国有企业由“管企业”转向“管资本”的思路转变，也是与此相适应的。 因此，对于国企来说，拿到一纸债转股协议并不意味着成功，账面上债务的削减也只是往前迈出的第一步。债转股之后的具体实施、公司制改制的推进、公司治理架构的完善，以及市场化经营机制的发展等等，都是更加重要的工作。 中国国际经济交流中心副总经济师徐洪才表示，债转股的直接作用是降低国企的杠杆率，但这不是主要目的，主要目的应该是通过降低负债来降低企业的潜在风险，要促进企业改善经营管理，促进企业产权改革、治理结构的优化。“最终是要让企业能够脱胎换骨，让它未来生产经营的潜力充分发挥出来。市场化也要保证投资人的回报，银行和其他出资主体的回报还是取决于企业未来的经济效益提升。” 这一轮债转股相比上一轮出现了很多新的改变，证明了政府对国企改革的决心。但新也意味着经验的缺乏和推行的阻力。债转股是一个系统性工程，不能一蹴而就，还需要结构、制度、法治方方面面的完善，与混改、重组等协同推进，共同助力国企的长远发展。 作者：顾志娟 新媒体编辑：熊烨 |
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