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郑国在秦晋撤兵后，主动向（邻国）晋国示好投靠。留在郑国的三位秦国将领对此很是气愤，杞子派人传话给秦穆公：“郑文公让我掌管都城北门钥匙，请悄悄领兵来伐，开北门占领郑国都城。”秦穆公觉得里应外合十个良机不可错过，不顾预言家蹇叔“劳师以远，孤军深入”的反对，派出孟明视（百里奚之子）、西乞术、白乙丙领军出征。路遇郑国商人弦高带着十二头牛打算去周朝都城贩卖。弦高看出秦军兵强马壮，来者不善，于是冒充郑国使者以十二头牛慰劳秦军远途劳顿，并告秦将：“郑国已经做好了防御准备。”同时派人回郑国报信。秦将误认为行军已被郑国知悉，商议出奇兵已不可实现，继续进军没有后援，只得撤退，回军路上捎带灭了滑国以不虚此行。 
正值晋文公亡，未来得及下葬。继位的晋襄公听从先轸建议，借机灭掉这支秦军，以巩固晋国实力。晋襄公墨染丧服，动员姜戎的军队一起截杀途径晋国返回的秦军。秦军在殽山被伏击致全军覆灭，孟明视、西乞术、白乙丙被俘虏，后被晋襄公母亲文赢（秦穆公之女）说情释放。而殽之战惨败使得秦穆公念念不忘复仇雪耻，一年后再派孟明视出征晋国，又败。晋襄公继续着北打狄国、南打楚国附庸国许国、东打卫国的霸业之路。晋国挡在秦国东边，或骗或诱，或诈或打，实实在在的挡住了秦国东进中原的脚步。秦穆公醒悟，中原套路深，实力不够不足以逐鹿中原。秦穆公东进两次挫败，整理思路，目光看向了西方。秦国西方有许多戎族部落，是秦国东进的后顾之忧，是秦国西拓的拦路虎。正巧，戎王听言秦穆公贤明，担心秦国强大对戎族不利，派出大臣由余出使秦国探察实情。秦穆公看中由余才能，使用反间计，一方面赠送戎王歌伎女乐使其沉迷淫乐，一方面拖延由余归期致使戎王怀疑由余忠诚。由余见戎王已无壮志，才华不得施展，转而归秦。
戎王沉迷享乐，解除了秦国后顾之忧。秦军派遣孟明视等将带军第三次渡黄河，过河后火烧渡船，以示不胜晋军不回家的坚毅军心，攻取了晋国的王官等地，周边晋国军队不敢出战，固守城池。秦军收拾几年前殽之战的秦军遗骨，返回秦国。秦军此举无意灭晋，也没能力灭晋，只为殽之战惨败雪耻和找回军心士气。当晋国尝到了秦国不好惹的苦头时，秦国已经声东击西攻打戎族了，增加了十二个属国，开辟了千里疆土，在西戎地区称霸一方。周天子派人带着指挥作战的器物到秦国赐给秦穆公，作为他打败戎族的贺礼。晋国六卿大夫架空了晋国国君，彼此间还摩擦攻击。其中智氏、韩氏、赵氏、魏氏四家合力击垮范氏、中行氏，后来实力最强大的智氏被淘汰出局，韩赵魏三家分晋。周天子册封韩赵魏三家诸侯，战国时代开启。（这里的赵氏便是赢姓子孙中叫做造父的后人。造父善于养马并给周穆王驱车日行千里，平定徐偃王叛乱有功，得到周穆王赏赐，分封赵地给造父，造父以赵为氏）然而，晋国分家韩赵魏，并没有给秦国东进提供机会。相反，魏文侯时期，李悝变法、吴起练兵、西门豹治国，魏国中央集权加强。吴起带领魏军打击的秦军不断溃退失地。秦国最后只剩下陇山以东、洛河以西、秦岭以北的渭河平原，土地狭小，面临被魏国灭亡的危机。霸西戎的秦国，为何变得如此不堪？原来在魏国这一强大外患崛起期间，秦国内乱才是根本所在。公元前424年，秦灵公暴毙，公子连的叔叔秦简公夺位。公子连出走魏国避难。公元前385年，秦简公去世，其子秦惠公继位不久也去世了，秦简公2岁的孙子秦出子继位国君，秦出子的母亲把持朝政，大肆重用外戚和宦官。秦国老贵族与外戚、宦官发生矛盾，均被以国库赏赐来缓和矛盾。国库亏空，又采取加重地主和自耕农的税收来维持国库开支，秦国已然内部矛盾重重。韩赵魏分晋之后，三晋联军多次打败齐国、楚国、郑国、宋国等国家。但是赵国在北方，被秦国、韩国、魏国地理位置包围，好处都被韩国、魏国所得。赵国不满，迁都邯郸，图谋攻打与魏国亲近的卫国。吴起因陷害而逃去楚国。赵国联系吴起，实现了赵国、楚国的结盟，还要拉拢秦国共同伐魏。
魏文候三面受敌，于是魏文候把秦国公子连当做王牌，护送回秦国，即便做不得秦国国君，也可以捣乱秦国而无暇东进。秦公子连知晓厉害，缓兵之计推脱，观察局势进展。秦国势力大臣不满秦出子母亲，且自秦简公开始，秦国陷入腐败黑暗统治，国力衰弱，再无雄霸天下的志向和实力。秦公子连重点拉拢秦军将领，有军队就有实权，有军权就有政权。公子连用一年时间获得了秦国大多数人的支持。一年后，公子连返秦国，向魏武侯辞行，感谢魏国30年的厚待，誓约：“若取得秦君位，有生之年只要魏国不主动出击，秦国必然不会与魏国为敌。”公元前385年，公子连回到阔别30年的秦国故土。秦出子母亲派军队去河西杀掉公子连。而军队将领已被公子连收买，军队迎接护送公子连到达秦国都城雍城。秦出子母子和少数追随者被一锅端，秦公子连坐上秦国国君位，是为秦献公。秦献公开始了复兴的改革，第一步废黜人殉制度。结束了自秦武公时期开始并历经300年的人殉制度，改为陶俑殉葬。使得大批青壮年奴隶得以存活，为秦国农业、工商业提供了劳动力。秦国开垦荒山，引入外来人员定居。秦献公迁都到东部（今陕西西安武屯乡），摆脱奴隶主阶级的束缚，也表明收回河西之地的决心。秦献公采取加强地主和自耕农阶级的实力，“出租禾”政策，法律上承认了地主阶级和自耕农的土地所有权，在秦国新都得到了新兴地主阶级的支持。奴隶主阶级掌握大量奴隶。新兴地主阶级需要大量劳动力耕种田地。奴隶不堪剥削，逃离到地主阶级这边。奴隶主阶级与新兴地主阶级之间矛盾突出。秦献公大肆任用有才能的地主阶级代表来担任国家重要职务，提高地主阶级政治地位，提升他们走向社会上层，增加对抗奴隶主阶级的势力。为稳住奴隶主阶级，秦献公采取和其中权势最大的家族结为姻亲关系，减小了变法的阻力。秦人看到了富国强兵的希望。
秦国厉兵秣马，不参与东方六国的争霸。在国内陆主阶级与奴隶主阶级矛盾激化到不可调和的地步时，秦献公为转移国内民众视线，缓和矛盾，开始对外用兵意图收复河西之地。公元前366年（秦献公十九年），韩、魏两国兵临周天子封地，威胁周显王。秦献公以此为由，起兵勤王。秦军在洛阳斩杀韩、魏数万人马，在诸侯国中的地位声名迅速提升。公元前364年，秦军大举攻魏（吴起已离魏），夺回河西之地，斩杀魏军6万。秦献公用战争所获领地分封地主和旧贵族，缓和了双方矛盾。周显王赐予秦献公“伯”（霸主）的称号。秦魏在公元前362年进行少梁之战，魏国相国被俘虏。魏国感到危机，在秦孝公逝世第二年，从山西的夏县迁到河南的大梁。秦孝公继位后，因为少梁之战胜利获得了20年无外患的稳定发展。乱世的优点，就是不拘一格任用人才，一个人只要有才华且有雄心壮志就不会埋没于战国时代。秦国相对稳定的20年，正值东方诸侯国战乱征伐的动乱，不少人口流入秦国，也包括在本国不得志并有意到秦国寻找机会的法家人才商鞅。秦孝公渴望在有生之年称霸中原，重振秦穆公时期的雄风，对于商鞅所说的王道（德治）不感兴趣，却与商鞅接下来说的霸道（武功）深合心意。欲成大事，又要短短几十年完成，唯有施行霸道。商鞅知道法家的弱点是威严过重，缺少恩德，可是久不得志的他在得到秦孝公诚心重用情形下，也就与秦孝公同心同志地拼一把。用法家严刑峻法来约束身心涣散的秦人。商鞅深知推行新法，面对甘龙、杜挚等老臣主张遵旧礼法的反对并不是问题，因为秦孝公和他一心变革图霸。若要新法落实，关键在取得民信。新法在民众中有了威信，才落实彻底。于是，秦国国都南门立木，搬到北门赏赐十金，然而民众观望者越聚越多，却无人相信其所言，于是赏金抬升到五十金。重赏之下必有勇夫，终于有人上前扛木头到北门，得到五十金而去。观望的百姓都后悔为啥刚才自己没去试试呢，但是也都事后深知左庶长商鞅是个言而有信的人。取信于民，对于坑蒙拐骗诈等手段层出不尽、动乱的战国时代是很多诸侯想做而做不到的。商鞅以城门立木告知秦国民众，秦国诏令言而有信，不论身份尊卑，赏罚分明。有了民众信服，商鞅变法正式开始。
第一次变法：（一）整理户籍，摸清人口底数。推行什伍连坐制度，让百姓互相监督，大大减少了犯罪，维护了治安。（二）发现奸恶之人，隐瞒不报的要被腰斩，高发的受赏赐同上阵斩敌首之军功。（三）壮丁一人一户制度，否则赋税翻倍。鼓励分家，自食其力。重农抑商，增加粮食和布帛生产的可以免除自身劳役或赋税；从事工商业或自身懒惰致贫的，其妻子没收为官奴。（四）有军功的各按标准晋爵赏赐，无军功的王族不能入家族名册。（五）明确爵位尊卑。军功是百姓获得爵位的主要途径，鼓励参战杀敌。无军功者，富贵也不能享受社会荣耀。第一次变法，使得懒散惯的秦民难以立即转变适应，又畏惧严刑峻法不敢多言。但是在发展生产、增强国力、维持治安稳定上作用显著。怨声载道非议新法者颇多，商鞅也为新法的威信焦虑，正好太子犯法给了商鞅杀鸡儆猴的新法立威良机。太子是未来国君，不可轻易刑罚，于是太子的监督官公子虔被罚和太子老师公孙贾被处以墨刑（刀刺脸部，涂上墨汁）。非议新法者和怨声载道的百姓，见到他们与贵族一同受新法约束，也就不再抱怨什么了。百姓禁止私斗，勇敢作战，一切暴力凝聚于军队中对其他诸侯国迸发。秦孝公三年，商鞅被任命为左庶长，施行变法，七年后又被提拔为大良造。（大良造，是秦国二十个爵位等级中较高的第十六级。）秦孝公十二年，迁都咸阳，在旧都雍地的东边，也更接近魏国。开始第二次变法，围绕国家利益至上，促成中央集权，打击落后王族，提升新兴势力为主，作为第一次变法的补充。（一）禁止父子兄弟同室而居，禁止言论。（二）合并乡镇，统一以县为单位编制全国的行政区划制度，开创中央集权。（三）整治全国土地，统一尺度划分，鼓励开垦。（四）统一度量衡，方便市场交易和国家税收。太子监督官公子虔在第二次变法四年后又触犯新法，商鞅处公子虔割鼻子的刑罚。两次严惩太子的人，不顾及太子颜面，为商鞅之死埋下祸根，商鞅也是心知肚明的，然而他与秦孝公是知己。士为知己者死，坚持变法到最后。太子继位秦惠公后，商鞅被五马分尸，车裂。
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