【原】实收资本如何做账？注册资本认缴需要做账吗？

股权转让(一)—

实收资本如何做账？认缴也需要做账吗？

股权转让是问的比较多的一类问题，之所以有很多朋友有疑问，是因为工作中偶尔才会接触到股权转让。说到股权转让，少不了要说公司注册资本和实收资本，我们先来看看公司注册资本和实收资本。

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注册资本

公司是当今最主要的企业组织形式了，公司可以再分为有限责任公司和股份有限公司。公司的注册资本，是指公司章程中约定的出资金额，是各股东协商确定的。

猪哥还是举例来说明吧。猪哥、孔明想做财税咨询业务，决定成立诸葛会税咨询有限公司，为了分担投资风险，还拉了A公司一起入股。猪哥、孔明和A公司坐到一起，开了股东会，起草了公司章程，共同商定公司的注册资本为100万元，猪哥认缴出资60万元、孔明认缴出资10万元、A公司认缴出资30万元，均为货币出资。这样，诸葛会税咨询有限公司的股权结构就确定了，就可以拿着拟定的公司章程及其他相关资料去工商办理注册登记了。

公司登记注册后，我们还可以通过国家企业信用信息公示系统(网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询公司相关信息：

1、实缴制

诸葛会税咨询有限公司注册资本100万元，可以在公司成立的时候就到位，这就是注册资本的实缴制。实缴制是指公司营业执照上的注册资本数额是多少，银行的验资账户上就必须存有这个数目的资金。就是说一开始就需要将注册资本缴全，不可以缺缴。

2、认缴制

新公司法下，公司的注册资本不需要立马缴足，也可以在公司成立后一段时间再到位，这个就叫认缴制。认缴制又叫注册资本认缴登记制，工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本总额，不再强制要求提交验资报告，注册公司时将认定的注册资本设定一个期限分段缴清，不需要一开始就缴全。

两种制度规定，各有其优缺点。我们国家是从2014年3月1日起，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，其主要目的是鼓励大家创业，解决创业初期资金紧张问题。

由于认缴制下，允许投资者的延期出资，很多投资者可以先通过借款形式向公司提供资金用于公司经营，这样股东还可以以归还借款理由从公司支取款项。这样做理论上是可以的，提供借款的股东可以不向公司收取利息，如果需要收利息，应注意利息的税前扣除问题，具体可以阅读猪哥的《公司与个人之间往来款的税务处理(二)—支付个人利息满足什么条件才能税前扣除？》一文。

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实收资本

实收资本，企业实际收到的投资人投入的资本，这里强调的是实际收到。

刚刚猪哥也说了，公司章程约定的注册资本可以不用马上到位，如果注册资本没有到位，那么注册资本和实收资本就不一致了。

1、那么，公司成立的时候，没有收到注册资本，要不要做账呢？

(1) 账务处理

我先来看看企业的财务报表格式，所有者权益(股东权益)下设的是“实收资本”项目，如果是股份有限公司，那就是“股本”，但都不是注册资本。

无论是《企业会计准则》还是《小企业会计准则》，或者是《企业会计制度》，都指出“实收资本”是指投资者按照合同协议约定或相关规定投入到企业、构成企业注册资本的部分，强调实际投入到企业中。

因此，没有收到投资人的投资，是不用做账务处理的，收到的时候再做账。例如诸葛会税咨询有限公司，收到了3位投资人的出资后，会计分录如下：

借:银行存款   1,000,000

     贷:实收资本-猪哥     600,000

     贷:实收资本-孔明     100,000
     贷:实收资本-A公司   300,000

猪哥特别提醒大家，股东将出资打到公司账上需要在银行转账单上备注“投资款”之类能说明是投资性质的款项，如下图：

(2) 税费计算

收到注册资本的时候只要正常缴纳印花税就行了，印花税税目中“记载资金的账簿”计税依据指的就是“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

根据财税[2018]50号文件，自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税。

那么，诸葛会税咨询有限公司需要缴纳的印花税

=1,000,000×0.05%×50%=250元。

(3) 印花税申报

登陆电子税务局，选择【印花税申报】模块，点击进入。路径：【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【其他申报】→【印花税申报】。

注意，印花税有按月申报和按次申报，资金账簿一般为按次申报。进入印花税(费)申报表页面，按次申报所属时期起止时间为申报日期当天。填写申报表，确认无误后点击左上角“申报”按钮进行申报即可。

如果你在电子税务局没找到印花税模块，先核实一下有没有做印花税税种的核定，没有的话，去增加一下这个税种。

猪哥备注：每个地区电子税务局操作界面有所不同，具体以当地电子税务局实际操作界面为准。

2、没有收到注册资本，可不可以这样做账？

假设诸葛会税咨询有限公司注册资本是认缴的，有会计在公司成立时会这样做账：

借:其他应收款-猪哥   600,000

借:其他应收款-孔明   100,000

借:其他应收款-A公司  300,000

     贷:实收资本-猪哥         600,000

     贷:实收资本-孔明         100,000

     贷:实收资本-A公司       300,000

这样做账肯定是不对，而且还带来了很大的税务风险：

(1) 印花税风险

这样做账，“实收资本”科目有数据了，原本不需要缴纳印花税，结果因为做错了账导致了需要缴纳印花税的风险。

(2) 增值税风险

另外，这样做账，形成了股东猪哥、孔明和A公司对诸葛会税咨询有限公司的借款。根据财税[2016]36号文件，公司无偿提供借款服务，需要视同提供贷款服务，按金融企业同期同类贷款利率计算利息缴纳增值税。

猪哥备注：(1)如果猪哥、孔明是公司员工，根据财税[2016]36号文件《营业税改征增值税试点实施办法》的十一条，单位为聘用的员工提供服务，不征收增值税；(2)如果A公司与诸葛会税咨询有限公司构成集团，根据财税[2019]20号文件，企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。

(3) 个人所得税风险

自然人股东猪哥、孔明抽逃资金或从公司借款，并非用于公司生产经营，在这种情况下，如果不作处理，纳税年度终了后未归还的，将很有可能被税务机关依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

(4) 企业所得税风险

根据《企业所得税法》第四十一条：“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整”。

另外，国家税务总局公告2017年第6号第三十八条规定：“实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整”。

因此，诸葛会税咨询有限公司与关联方单位A公司之间的无偿借款行为，对于企业所得税上的处理，实务中更侧重采取企业所得税法的独立交易原则。即如果境内关联方之间实际税负不同，则应按独立交易原则确认利息收入。也就是说，同时考虑两家公司，如果确认利息收入的情况下，总体需要多久企业所得税的，就需要确认利息收入。

天津市12366在2019年6月就解答过此类问题，企业所得税按照法人纳税，不是按照集团纳税，因此企业集团内公司之间发生的资金借贷行为，应确认利息收入，并缴纳企业所得税。企业集团内单位之间无偿借贷免增值税，但是不免企业所得税。

由此可见，这笔错账的税务风险不可小觑。

03

股权

上面说了注册资本和实收资本区别与联系，下面就来说说股权。

注册资本和实收资本是站在被投投单位的角度来说。例如，站在诸葛会税咨询有限公司角度，公司的注册资本就是100万元，实收资本是收到3位投资者的出资款。

那么股权就是站在投资人的角度来说的，猪哥、孔明、A公司3位投资人(股东)分别出资投资了诸葛会税咨询有限公司，那么3位投资人持有的诸葛会税咨询有限公司的出资就是股权，因为自己的出资可以向公司主张的各种权利，包括控制权(投票权)、分红权等等一系列公司法规定享有的股东权利。

股东也是我们经常说的“老板”，出钱开公司的“金主”。他们出钱开公司(股权投资)，就是把银行存款等资产变成另一种资产(股权)。如果被投资的单位是股份有限公司，那就是股份了，是上市公司的话，那就是股票了，说到底也是投资人的另一种特殊形式的资产。

未完待续...

下期内容预告：

股权转让(二)-自然人转让股权(股份)的涉税处理和账务处理

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