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2020.04.11 第一次尝试分析上市公司公告，感觉挺有意义，不仅仅是分析税务问题，同时也学习操作路径，积累经验。 公司名称：一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车或上市公司”）一汽轿车将现有的乘用车业务与其母公司一汽解放的商用车业务置换过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。上市公司的主营业务主要是乘用车的研发、生产和销售，产品近年来，乘用车市场竞争持续加剧。一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，近年来盈利能力较强。为了保护广大股东的利益，上市公司决议进行资产重组，置入盈利能力强的一汽解放。上市公司母公司一汽股份体系内存在其他乘用车业务，一汽股份于2011年做出过承诺，会解决同业竞争问题，但一直未解决，资产重组后，上市公司业务变更为商用车业务，可以解决同业竞争问题。一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。差额部分采取现金+增发股票方式支付。
一汽股份与一汽轿车签订业绩承诺协议，若置入资产业绩未达预期利润，以本次重组获得的股票向一汽轿车补偿。第二步：一汽轿车以拟置出的资产、负债对一汽奔腾增资。第三步：一汽轿车以持有的一汽奔腾股权100%股权与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换，差额部分采取现金+增发股票方式支付。
本次重组，发行股票数量为2,982,166,212股，每股6.68元，金额为1,992,087.03万元。
注：表4中置出资产评估价值503,828.99万元，表1中置出资产为508,826.99万元，差额为5000万元。应该是因为一汽奔腾注册资本5000万元尚未实缴的原因。
根据表4中的资产明细，资产包括股权、土地房产、存货、无形资产等（有现金吗？重点）。所以，交易过程会涉及到： 增值税及附加、企业所得税、土地增值税、契税、印花税。13号公告和36号文，分别规定重组过程中，明确列举只有货物和土地房产不征增值税，甚至没有加“等”。所以，对于其他无形资产，是否交增值税，政策层面未明确。国家税务总局公告2011年第13号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）不征税项目：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。增值税小结：只有无形资产（土地除外）政策不明确（技术转让可以免），其他可以免。《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。如果只是分析增资这一环节，又会出现一个多年争论不休的争议，57号文中未明确改制重组的定义。是改制并重组？还是改制或重组？哪些才属于重组，57号未给出答案。为什么要加改制重组的限制？如果不加限制，以房地产增资，然后转让股权的行为估计会泛滥了。本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。判定是否符合条件，关键在于认定：法律结构或经济机构，在重组前后是否会发生重大变化。但是，有一个非常重要的问题出现了，本次重组采用的是分步操作。如果没有增资这一环节，而是直接用资产去置换，土地增值税没有免税规定。是否认为为一项业务？57号文依旧没有给出答案，但是59号文给出了答案，下面企业所得税分析时，再讨论这个问题。（2）如果税务机关认定两步为一揽子交易，则不能免税。小编认为，增资这一环节，虽有方便一汽股份接收资产的商业目的，但考虑到土地、房产溢价较高，应该也有税负的考虑吧？《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号） 对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。直接将评估溢价一次性计入应纳税所得额交税，根据表4数据，溢价为48,003.41万元，所得税税率按25%计算，税款为12,000.85万元。另外，小编测算了一汽轿车近三年的研发费占营业收入比例，平均值为1.88%，低于高新技术企业认定标准规定的3%，但年报披露，一汽轿车依然享受了15%优惠税率。
但是，在以资产增资环节，资产处置收益显然不属于高新收入，处置当年应当不符合高新技术企业优惠税率条件，故测算时，仍然按25%税率。根据年报显示，一汽轿车无未弥补亏损。但存在大金额的资产减值准备，处置资产时转回，实际缴纳的企业所得税会低于测算金额。第二种：非货币资产投资递延纳税（2014年116号文）以资产+负债出资，是否符合非货币资产出资的定义，单看116号文对非货币资产的定义，是不符合的。其次，即便符合，由于该重组是分步操作，该操作完成后，一汽奔腾股权会被处置，根据116号文第四条规定，5年内转让股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策。所以，选用该政策，意义不大。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。分析到这里，似乎第二个环节就不用分析了，因为需要按照一项重组交易来处理。那么我们测算下如果按照一项交易处理，是否符合特殊性税务处理条件。是否符合特殊性重组，主要判断五个条件当中的两个比例，资产收购比例和股份支付比例。
经测算，一汽轿车股份支付比例为73.76%（此处表4不同，表4是按分步交易测算）等等！！问题又来了，我们前面分析土地增值税时分析了，如果企业所得税按照一项交易来认定，那么土地增值税呢？也要按一项交易吗，那就不能免税了。如果不按一项交易处理，而是作为两步独立交易，根据分析这四种方案，增资环节，没办法免企业所得税，似乎鱼和熊掌无法兼得呀。具体是按分步交易，还是一项交易，又要测算企业所得税和土地增值税哪个金额大，当然还要看税局认定。
假设税务没有要求按一项交易处理，我们再分析下第二个环节，也就是一汽轿车以持有的一汽奔腾股权+增发股份+支付现金收购一汽解放100%股权。根据表3测算，股份支付比例达到了92.6%，股权收购比例100%，符合特殊性税务处理要求。由于一汽股份取得了部分现金支付，对于现金部分，应当按以下公式确认应纳税所得额：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)被转让资产的计税基础，由于一汽解放之前发生过数次增资、重组事项，无法通过公开方式获取。
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