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1947年3月，以蒋介石为首的国民党军改变了全面进攻的部署，改为重点进攻陕北和山东解放区，其中山东解放区的国民党军达到了24个整编师45万人的规模，其中不乏整编七十四师这样强有力的战斗部队，虽然该部于孟良崮一战中被我军全歼，但在后来南麻、临朐战役中，我军并未占到便宜，以至于部队损失惨重。 而为了将战役引入敌占区，华东野战军兵分两路，以战力保持完好的6个纵队加特种兵纵队组成外线兵团，而以2、7、9加上新组建的13纵队组成内线兵团，虽然是有助于整体战略布局，但实际上在整个内线兵团作战的过程中，我军一度捉襟见肘，甚至面临整个胶东解放区全部丢失。 分兵作战以后，国民党军调集以范汉杰为兵团司令的第一兵团在胶东地区做重点进攻，范汉杰的第一兵团下属7个整编师，其中不乏有李弥的整八师、黄伯韬的整编25师等战斗力较强的部队，反观内线兵团，2、7、9兵团在之前南麻、临朐战役损失惨重，而13纵队又是新组建的一支部队，战斗力并不算是很高，以至于在开战之初就面临很大的危局。 为了配合外线兵团作战，当时在胶东解放区负责驰援的是2、7两个纵队，首战便选在了诸城，该地驻守的敌军为整编64师的157旅，是在外线兵团压迫下被动进入诸城防守的，根本来不及做任何防御部署，原本内线兵团集中了两个纵队，加上配属的地方部队，除了人数上占有优势外，还有伏击战这一优势所在。 当然我们必须承认的是，2、7两个纵队打的十分顽强刻苦，也一度突破了157旅的防御，并突入县城当中，但敌人抵抗之决心，也要超过我军预料之外，更为关键的是，这两个纵队整体损耗非常大，转入内线作战以来一直都没有得到补充，攻势自然较之以往疲软了不少。 整编64师本身是粤军一支部队，抗战结束以后与1946年参与整编，所部开始嫡系化，师长黄国梁毕业于保定军校，是粤军一系较为杰出的将领，事实上在一得知157旅被我军包围，黄国梁立刻率领剩余的两个旅的兵力开赴诸城，考虑到形势极为不利，因此我军后来主动撤出战斗。 原本是精锐部队的2、7两纵队，在一战未能全歼敌人一个旅的情况下，部队普遍产生了畏难情绪，不仅仅是一些普通战士，就连部队的指战员也都认为，还不如跟随主力南下去作战，其实说起来这也是此前南麻、临朐战役中我军吃亏元气未复而产生的后遗症，而这股后遗症一直伴随着内线兵团全体指战员。 后来在胶东保卫战期间，我军面对范汉杰兵团的步步推进一度有心无力，根据地也被压缩到很小的一块，几次布置计划吃掉敌人一两个完整建制的部队，但都没能做到，不得已之下只能趁敌人不备，跳出敌人的包围圈转入外围作战，好在当时老蒋误以为胶东战事已经结束，将各个主力调离胶东战场，否则内线兵团局势危殆的情况无法解除。
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