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目录 - - - - - 1. 金融AIC开展资产管理业务的同与不同 2. 一文读懂五家金融AIC 3. 关于债转股的几个问题讨论 在降低宏观杠杆率、化解债务风险、提高权益融资的大背景下，致力于债转股的金融资产投资公司（以下简称金融AIC）已经成为香饽饽。特别是在低利率政策环境、当前债务推动经济恢复和增长以及未来较长时期内债权转股权的政策导向下，金融AIC的发展前景可以说非常可期，预计将会得到较多的政策眷顾。要知道，至今为止金融AIC也才历经两个完整年度，但财务数据却已非常亮眼。  2020年5月6日，银保监会官网披露《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发（2020）12号），对金融AIC开展资产管理业务的相关事项进行了规范。 （一）资管新规明确金融AIC可以开展资产管理业务 事实上金融AIC开展资产管理业务在资管新规中已有明确规定。例如，相较于2017年11月的征求意见稿，2018年4月27日一行两会一局发布的正式稿（《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》）将开展资产管理业务的主体拓宽至金融AIC，即资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。 资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。 （二）资管新规明确鼓励私募资管产品投资债转股 资管新规不仅明确了公募与私募资管产品的投资范围，还特别提出“鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股，降低企业杠杆率”。因此，金融AIC发行私募资管产品用以支持债转股应是政策本义。 （三）金融AIC与保险资管机构在开展资产管理业务方面有一些共性1、均只能面向合格投资者开展私募资管业务 和银行理财、理财子公司、证券基金等机构既可以开展公募亦可以开展私募业务相比，金融AIC和保险资管机构均只能面向合格投资者开展私募资管业务。 例如，2020年3月25日银保监会发布的《保险资产管理产品管理暂行办法》（今年5月1日起正式实施）明确保险资管机构只能面向合格投资者发行私募产品。2020年5月6日银保监会发布的《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》也明确金融AIC应当通过非公开方式（私募）向合格投资者发行债转股投资计划。 2、均有自身特色产品分类（债转股投资计划原则上为权益类或混合类） 除资管新规所明确的固定收益类、权益类、商品类、金融衍生品类及混合类等五大分类外，保险资管产品和金融AIC资管产品均有自己的分类。例如， （1）保险资管产品可以进一步分为债权投资计划和股权投资计划（主要投向基础设施和不动产）、组合类产品（主要投向股票债券等公开市场品种）。 （2）金融AIC发行的资管产品则称为债转股投资计划，也即其目的是为了开展债转股业务。此外债转股投资计划原则上应当为权益类产品或混合类产品。 （四）金融AIC开展资产管理业务对合格投资者的要求更高 和资管新规的要求相比，金融AIC开展资产管理业务对合格投资者的要求明显更高，主要体现在以下几个层面： 1、自然人投资者要有4年以上投资经历，且对家庭拥有金融净资产和年均收入的要求要明显高于资管新规。 2、法人单位的净资产要求不低于2000万元，远高于资管新规的1000万元。 3、特别明确提出合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元，这一规定要高于其它行业。例如，对于要求更严的保险资管产品而言，其投资于非标准化债权类资产的，单个合格投资者的投资金额不低于100万元。  （五）销售端：要求较高 1、自然人不得参与认购以银行不良债权为投资标的的债转股投资计划。 2、金融AIC可以自行销售债转股投资计划，也可以委托商业银行等银保监会认可的机构代理销售或者推介债转股投资计划。 3、金融AMC、保险资管机构、国有资本投资运营公司等各类市场化债转股实施机构和符合《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金〔2018〕1442号）规定的各类相关机构可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资债转股投资计划。 4、金融AIC可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。 5、保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。 6、其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。 （六）投资端：可单笔、可组合，且60%以上投资于市场化债转股资产 1、债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。其中资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。 2、债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。 （七）分级要求：和资管新规一致 1、债转股投资计划可以进行份额分级，且分级比例和资管新规的要求一致（即权益类不得超过1：1，混合类不得超过2：1）。 2、债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的200%。分级债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的140%。  （一）基本信息：未来扩容已成必然 1、目前国内已成立5家金融AIC，且均成立于2017年、母公司均为国有大行，注册资本合计达到540亿元，均在100亿元以上。 2、除国有五大行外，股份行中的平安银行与兴业银行也于2018年8月和12月相继宣布要成立金融AIC。其中，平安银行为合资、兴业银行为全资。 3、地方性银行中的广州农商行也发布公告称将出资50亿元（持股比例不低于35%）合资设立金融资产投资公司，这也是目前为止唯一宣布要成立金融AIC的地方性银行。 根据最新政策导向，未来金融AIC扩容已成必然，特别是股份行中可能会有3-4家获批成立金融AIC，保险机构设立金融AIC也是题中之义。  （二）财务现状：数据相当亮眼 均于2017年成立的5家金融AIC已历经2018年与2019年两个完整年度，从主要财务数据的表现来看，可以说是非常亮眼。事实上自2017年成立以来，这些金融AIC通过发行债券、同业借款、央行定向降准等路径，大幅收购债权，以做大规模，使得其在两年的时间里便实现规模与业绩齐飞。 特别是在低利率政策方向已较明确的背景下，金融AIC的负债扩张之路仍可在较长时期内支撑其规模与业绩快速增长。 1、五家金融AIC的总资产规模已从2018年的1508亿元增长至2019年的4416亿元，创造的净利润则从2018年的11.47亿元增长至19亿元，增幅分别高达192.87%和65.65%。 2、总资产规模从高到低依次为工银金融AIC（1295.67亿元）、建信金融AIC（1026.80亿元）、农银金融AIC（988.76亿元）、中银金融AIC（726.13亿元）和交银金融AIC（378.50亿元）。 3、创造的净利润规模从高到低依次为工银金融AIC（5.63亿元）、农银金融AIC（5.50亿元）、中银金融AIC（3.26亿元）、建信金融AIC（2.87亿元）和交银金融AIC（1.74亿元）。 4、从资产负债率来看，五家金融AIC上升的幅度均比较大，如工银金融AIC和农银金融AIC已经逼近90%。  （三）经营范围：未来会不断拓宽 相较于四家金融AMC（如可以做上市推荐及债券、股票承销等业务以及向央行申请再贷款等），金融AIC的业务范围明显更窄。 根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》，金融AIC的业务范围基本分为两个方向，即资产端的债转股项目落地以及负债端的对外融资情况（具体如下图）。 可以看出，金融AIC的资产端除债转股相关业务外，还可以做同业业务、投资固定收益类证券等，而其负债端业务基本上概括了除存款以外的所有，表外业务则主要以私募资管业务为主。  （四）发展历史：化解金融风险、推动中国新一轮债转股浪潮 金融AIC和金融AMC的产生背景均是为了化解金融风险，解决不良资产和杠杆率较高的问题。 1、2016年10月10日发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，正式拉开了中国新一轮债转股的大幕，“债转股实施机构”这一名词正式出现，随后逐渐演变成金融AIC。 2、2017年国有五大行相继设立金融AIC后，2018年2月的国务院常务会议进一步明确，保险机构也可以新设债转股实施机构，同时资管新规也将金融AIC纳入资产管理产品的发行主体中。 3、2018年6月29日，银保监会发布2018年第4号令明确了金融AIC的业务范围、准入门槛、监管要求等相关细则，意味着历史地位堪比金融AMC的新一类市场主体开始迈入“规范化发展”道路。特别是2019年5月22日的国务院常务会议进一步放松金融AIC在资本占用、发起资管产品、引入战略投资者等方面的政策约束，为金融资产投资公司的再次发展插上了翅膀。 4、2019年7月29日《2019年降低企业杠杆率工作要点》则进一步提升了金融AIC的战略地位。 5、2020年5月6日《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》对金融AIC开展资产管理业务给予了明确规范。 （五）金融AMC与金融AIC对比 金融资产投资公司（简称金融AIC）与金融资产管理公司（简称金融AMC）是一脉相承的两类非银行金融机构（均属银保监会管辖），对二者之间的辨析有助于理清金融AIC的基本内涵。 1、债转股、降杠杆是共同背景 金融AMC与金融AIC的本质都是为了债转股和化解风险，也即降杠杆。 （1）金融AMC产生的背景是1997-1998年亚洲金融危机，为了迎接2001年入世和解决国有大行不良资产较高的问题，四大AMC顺势产生。 （2）金融AIC产生的背景是2007-2008的次贷危机，看似时间间隔较长，但却一脉相承，始于2009年的大量信贷投放和影子银行业务发展同样提升了商业银行的不良水平，并埋下严重的金融风险隐患，也自2012年开始商业银行的不良贷款率开始趋势上升直至目前。于2008年-2017年期间产生的地方AMC无法从根本上解决问题，而四家金融AMC也早已变成金融控股公司且自身也存在诸多问题，因此急需成立一类新的债转股机构，来帮助商业银行化解金融风险。 2、后续金融AIC在直接收购企业债权等方面也会逐步放开 金融AMC在2009年濒临退出市场之际，迎来了2008-2009年金融危机，而监管部门也顺势放开了金融AMC收购企业债权的限制（之前主要收购银行及其它金融机构债权），这意味着四家金融AMC也可以像银行一样进行变相放贷。 目前金融AIC似乎也在延着这个路径在走，虽然当前AIC主要是收购银行对企业的债权，尚无法直接收购企业债权，但是考虑到金融AIC可以设立私募股权投资基金、发行私募资管产品等，我们相信对于金融AIC直接企业债券政策放开的趋势也是不会变的，而届时金融AIC也将会承载着更多类银行的功能。  （六）政策监管框架 对于金融AIC而言，有两份政策文件最值得重视，即2018年6月29日银保监会发布的《金融资产投资公司管理办法（试行）》以及2019年7月28日发改委联合央行、财政部、银保监会发布的《2019年降低企业杠杆率工作要点》，前者对金融AIC的基本运行、准入条件、监管指标等进行了规范，后者则在各个层面对金融AIC的运作给予鼓励。具体如下： 1、银行只能通过金融AIC实施债转股，其向银行收购的债权价格自主协商。 2、金融AIC的主要股东应当为在境内注册的商业银行，并且入股资金为自有资金、最近3个会计年度连续盈利、最近2年内无重大违法违规行为。 3、金融AIC的最低注册资本为100亿元人民币或等值自由兑换货币。 4、金融资金融AIC全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。 5、金融AIC自营资金可以进行交叉实施债转股，募集资金则应当主要用于交叉实施债转股。 6、金融AIC收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，不得实施利益输送，不得协助银行掩盖风险和规避监管要求，不得由该债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资，不得由该债权出让方银行以任何方式承担显性或者隐性回购义务。 7、金融AIC对企业进行股权投资，股权投资资金用于偿还企业银行债权的，不得由该债权人银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资。 8、明确了金融AIC的资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行（监管要求高于商业银行）。  9、出台金融AIC发起设立资管产品备案制度。 10、将市场化债转股资管产品列入保险资金等长期限资金允许投资的白名单。 11、允许在满足一定条件下公募资管产品依法合规参与优质企业债转股。 12、推动符合条件的股份行单独或联合设立金融AIC，鼓励外资依法合规入股金融AIC等债转股实施机构。 13、妥善解决金融AIC等机构持有债转股股权风险权重较高以及资本占用较多的问题。   （一）什么是债转股？ 1、债转股，即通过成立一个针对债转股的实施机构，将银行对企业的债权转变为实施机构对企业的债权，并进一步将该债权转变为对企业的股权，以待在企业经营状况有所好转后通过资产重组、上市、转让或企业回购等形式退出。 2、我国曾历经两轮债转股进程，上一轮债转股（高层称之为政策性债转股）催生了四大金融AMC，本轮债转股（高层称之为市场化法治化债转股）则催生了金融AIC。不过与90年代那次不同的是，这一次债转股实施机构散落于AIC、全国性AMC、地方性AMC以及国有资本投资运营公司。 （二）本轮债转股有什么特征？ 本轮债转股的特征如下： 1、资金来源可以是自有资金，亦可以是其募集的社会资金。 2、被转股企业为国有/民营/外资均可。 3、被转换债务类型可以表内表外债权，且正常、关注、不良都可以。 4、转换后权益类型为普通股、优先股、可转债都可以。 5、转换方式可以是“以股抵债”，也可以为“发股还债”。 6、债转股实施机构主要金融AIC、金融AMC、地方AMC以及国有资本投资运营公司等四大类。 7、转股资产交易场所预计将主要以北金所为主，其它还包括区域股权市场运营机构和报价系统等。 特别是AIC作为本轮债转股最主要的运营机构，虽然目前仅有五大行成立了金融资产投资公司，但后续股份行、外资金融公司以及保险公司均有可能会参与进来，且目前政策已经有所放开。 （三）债转股资金主要来源于哪里？ 1、对于金融AIC、金融AMC以及地方AMC等机构，可通过同业拆借、发行金融债、债转股专项债（发改委审批）、发行债转股投资计划以及和企业联合设立私募股权投资基金等。 2、未来通过保险资金、理财资金等形式聚集社会闲散储蓄资金，来服务于债转股大局也是当前最主要的政策导向。 3、对于国有资本投资运营公司，则可以通过发行相关债券等形式募集资金。 特别是后续不仅仅是私募资管产品可以参与债转股，公募资管产品也被鼓励参与债转股，因此全民支持债转股的景象可能也是本轮债转股的一大特色。 （四）债转股以及如何退出？ 1、债转股实施机构通过自有资金或募集资金投资由债转股企业发行相应的转股证券（如普通股、优先股、可转债等等），来替换掉债转股企业的存量债务，以达到降低债转股企业杠杆率的目的。 2、债转股实施机构投资的转股证券通过债转股企业回购、上市卖出或在公开交易场所挂牌转让等方式实现退出。 （五）债转股相关政策文件汇总 这一轮债转股的相关政策文件大致有9个： 1、2016年10月10日发布的54号文为纲领性文件，随后的《2018年降低企业杠杆率工作要点》和《2019年降低企业杠杆率工作要点》则为实践文件。 2、还有其它一些相关政策指引作为配合，如建立部委之间的联席机制、债转股专项债发行、债转股意向企业筛选、丰富参与机构等等。 3、2018年9月13日，发布的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，进一步明确了国有企业资产负债率的基准线、预警线和重点监管线。 4、2019年7月29日，《2019年降低企业杠杆率工作要点》明确提出降杠杆21条，预计《2020年降低企业杠杆率工作要点》也即将发布。  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