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商誉金额一般较高，后续如何处理非常重要。 先看美国的准则，经历了摊销法向减值法的转变。2001年之前美国会计准则APB17号无形资产明确规定了合并产生的商誉必须按照预期使用年限进行摊销，同时摊销年限不得超过40年，2001年之后修改规定在商誉初始确认后不再进行摊销，而是进行至少一年一次的减值测试。 同时规定了减值测试的两步法： 步骤一：财务报表编制者应将报告单元的公允价值与账面价值相比（包括商誉）。如果报告单元的公允价值大于账面价值，商誉并未发生减值，公司就不再需要执行任何其他步骤了。当报告单元商誉的隐含公允价值（此指商誉的公允价值隐含在整体报告单元的公允价值中）较账面价值小时，则发生价值减损。在这种情况下，应继续下一个步骤。 步骤二：财务报表编制者应将商誉的公允价值与账面价值相比较。如果公允价值较账面价值小，则商誉价值已经减损，公司应在资产负债表上计列损失。 再看国际准则。2004年，IFRS3新的修订规定公司合并应该按照购买法进行计量：商誉不再摊销，但每年必须至少进行一次减值测试。IASB规定商誉减值测试只需一步，即比较CGU（商誉减值测试你最小单位，类似于中国的被收购公司）的可收回金额和账面价值，如果可收回金额小于账面价值，则需要进行减值计提。 事实上国际会计准则是多数国家采用的准则，而且中国准则的修改也是参考和趋近国家会计准则的。 早些年，我国的会计准则是要求商誉进行摊销的。1996年1月财政部颁布《公司会计准则—公司合并》(征求意见稿)，规定了商誉的摊销年限一般不超过10年。 2006年的公司会计准则修改是非常大的一次，我们现在使用的准则应该还是在那次修订的基础上缝缝补补。那次准则关于商誉的修订趋同于IFRS，也就是现行的准则。非同一控制下的公司，合并方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《公司会计准则第8号——资产减值》规定每年年终公司应该按照资产组或资产组组合对商誉进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，计入当期损益。 中国的商誉处理与现行最为流行的会计准则（GAAP和IFRS）是一致的，均是通过减值测试进行处理，而且均从摊销法修订过来的。至少证明了减值法依然是世界的流行色，短期内很难改变。 那么具体如何计算呢？ 根据公司会计准则的要求，资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及确认相应的减值损失金额。 关键是计算资产（公司）的可回收金额，计算方法包括市场法、收益法和成本法。实务上一般选择使用现金流量折现法（DCF），即考虑这家被收购公司未来的现金流量，折现到现在的金额即为公司的价值。 DCF方法原理很简单，即将公司以后年度产生的自由现金流，选择合理的折现率，将现金流折现到现在时点作为公司的价值，也就是可回收金额。然后可回收金额跟商誉价值比较，看是否需要计提减值。因此DCF的关键一是在于预测公司未来的现金流，即公司的盈利预测，公司现金流越高，折现后的价值越高。二是选择合理的折现率，折现率越高，折现后的价值越低。 举个例子。2017年10月10日，益佰制药披露上交所的问询函。 上交所问道：2013年起，公司多次进行收购，商誉从2012年底的0.53亿元增长至报告期末的21.71亿元，占总资产的比例达到33.04%。期间，你公司未对商誉计提减值准备。其中公司投资贵州益佰女子大药厂有限责任公司、海南长安国际制药有限公司、天津中盛海天制药有限公司、淮南朝阳医院管理公司形成商誉较高，分别为6.05亿元、4.82亿元、4.73亿元和3.63亿元。女子大药厂等标的公司被收购后的业绩未能达到溢价收购时的预测数。 具体来看，益佰制药2013年收购女子大药厂时，预测2013年、2014年、2015年和2016年该公司的净利润分别为3391万元、4479万元、5971万元和7715万元。但是该公司2014年仅实现净利润2980万元，仅实现2013年预测净利润的66%,2015年实现净利润1417万元，仅实现2013年预测净利润的32%，2016年实现净利润3112万元，仅实现2013年预测净利润的52%。 虽然实现净利润较预测净利润差异较大，但是益佰制药并没有对女子大药房的商誉计提减值。因此上交所要求益佰制药披露商誉减值测试过程，尤其是女子大药厂的商誉减值过程。 女子大药厂，成立于2000年2月25日，注册资本2,200万元，主要从事中药产品的研制、生产和销售，是中国首家专业服务女性健康的公司。主要产品有妇炎消胶囊、泌淋胶囊、岩鹿乳康片、泌淋颗粒、艾愈胶囊、正心泰胶囊等。女子大药厂的核心产品妇炎消胶囊为国家第一批基药307目录产品，第二批基药520目录产品，2017年新版医保甲类目录产品。2013年6月，益佰制药通过全资子公司苗医药公司以5亿元人民币收购其100%的股权。 虽然业绩不及预期，益佰制药是怎么做到不减值呢？ 根据商誉减值的具体方法，益佰制药在现金流预测时只需要提高净利润率和选择较低的折现率基本就能实现商誉不减值的目标。 益佰制药2013年、2015年和2016年做现金流预测时，预测净利率为12.19%-13.76%区间、17.07%-18.82%区间和24.6%-31.47%区间，折现率分别选择12.39%、11.76%和11.25%。大家发现问题了吧，公司预测的净利率都翻倍了，折现率同时逐年降低，在此种情况下，折现后的价值自然水涨船高，自然无需减值。
公司预测如此高的净利润自然有一套说辞，选择折现率自然也能自圆其说。 虽然并非所有的A股都如此家上市公司般玩熟悉游戏，虽然全世界的商誉准则都是减值法，但是到了A股上市公司这里，商誉不可避免的沦为上市公司利润调节的手段。  |
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数据来源：WIND，笔者整理
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