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解放战争进行到1949年5月时，人民解放军在全国战场已形成秋风扫落叶之势，对大陆残余的国民党军队发起了最后一击。然而，在辽阔的西北战场上，局势还不是很明朗。当时，在西北的国民党残余军事力量主要分为三块：陕西的胡宗南集团，有20余万人；青海的马步芳（简称青马）、宁夏的马鸿逵（简称宁马）等地方军阀集团，人称“马家军”，约有18万人；新疆警备总司令陶峙岳麾下还有各派系国民党军队7万余人。 而负责解放大西北的彭德怀的第一野战军，在1949年初经过整编后，辖第一、第二兵团的6个军，共15.5万人，兵力较当面国民党军明显处于劣势。为此，中央军委将华北军区的第十八、第十九兵团19万人调归彭德怀指挥，协同第一野战军完成解放大西北的任务。对此，毛泽东的预计比较谨慎，料敌从严，并没有要求在1949年全部解放大西北。 面对第一野战军大兵临近，胡宗南下令将主力部队撤出西安、咸阳等陕中地区，退到了汉中。这样一来，即将陇东和陕甘公路完全暴露，甘肃、宁夏、青海门户洞开，解放军就能从西安沿公路直扑兰州。而这三省向来是地方军阀马步芳、马鸿逵的地盘，户破堂危，这两位想坐也坐不住了。如果胡宗南独立在前边抵挡彭德怀，二马只会看热闹，胡宗南即使求他们也未必相援。而胡宗南一撤，二马着了急，就只能向胡宗南求援。这样，胡宗南在大厦将倾之际也就有了点可以腾挪的余地。要知道，在乱世，有枪才是草头王，手里要是没了人马，谁都不会鸟你的。胡宗南为保存实力的撤退之举，正是他的聪明之处。 然而，蒋介石是希望胡宗南在西北打几仗以振军心的，并不满意他的不战而退。正好，这时马鸿逵来电，恳请蒋介石阻止胡宗南继续南撤，说是他愿意和马步芳一起配合胡宗南部夺回西安。要知道，自从西北军政长官张治中率代表团去北平参加和平谈判后，这一职位就一直没有人选正式接任。而二马皆觊觎此职，为此矛盾急剧上升，都争相找国民党上层进行活动。影片中蒋介石为了鼓励马鸿逵领衔与彭德怀一战，才主张给马鸿逵一张委任状，任命他为西北军政长官。不过当时蒋介石已经下野，任命权在广州政府代总统李宗仁的手上。 李宗仁在和手下分析后，认为马鸿逵向来狡猾，给他西北军政长官做他也不会卖命打仗。而马步芳实力更强，得意之下是可以出来拼几仗的。于是，1949年5月18日，马步芳被任命为代理西北军政长官，同时还以陆军中将加上将衔。这下马步芳得意极了，认为终于坐上了他梦寐以求的“西北王”宝座。而马鸿逵则极为恼怒，大骂道：“这一回老子败在小崽子的手上了！”历史上马鸿逵年长马步芳11岁，二人有亲戚关系，从辈份上说，马步芳要称马鸿逵为“老爸爸”。纵然如此，面对危局，二马还是要坐到一起共商出兵与解放军作战之事，只不过是各有鬼胎罢了。
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