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是的，没错！《公司法》说了，上市公司可以回购股份，然后把股份用来做股权激励和员工持股计划。 为啥说不能上当？！！！ 首先股权激励和员工持股计划是需要出钱滴~ 1、根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条： 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%； （二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 2、根据《上市公司股权激励管理办法》第二十九条： 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价； （二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 3、根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》二（五）： 员工持股计划资金来源于员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。2017年，共有178家上市公司发布员工持股计划（包括完成、尚未完成和终止）。其中130家资金来源于薪酬及自筹、32家来源于薪酬\自筹及股东\实际控制人借款、16家为持股计划奖励金或向第三方融资。 其次，股权激励是要上税滴~ 具体纳税要求及计算方式之前整理过，详见《国庆节后股权激励个人所得税注意了……》（点击蓝字见原文）。 员工持股计划一般是不需要缴税的，当然也要按股份来源分不同的情况：
而且员工持股计划是需要共同承担市场风险的，前车之鉴就是： 所以不管怎么说作为被激励对象多多少少还是需要付出点什么，有没有少付出？或者没有付出的？ 必须有！！要不这篇就白写了！！ 《上市公司股权激励管理办法》第二十三条还说了：上市公司釆用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。 也就是说在公告里面说清楚了，这个给被激励对象的价格就可以胡来了！ 那么股票期权有没有很便宜的？没有，我按价格做了下排序，发现最低的是坚瑞消防（300116），授予预留部分的期权是1.84元/股，实际上……还真没打折~ 《公司法》142条修订前，回购股份用于股权激励的需要在1年内转让给职工，作为股票期权是需要先熬过等待期的，所以在之前1年的限制内，是几乎做不了股票期权的。当然142条经过修订后是可以的，不过3年也就做个两期吧…… 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》二（五）：员工持股计划的股票来源可以是股东赠与。 不过赠与的案例确实不多，而且一般情况下赠与的比例也不会太高。不过本着“苍蝇也是肉”的原则，我觉得有点算点，总比没有强。 水晶光电： 火炬电子：
三六五网：
案例：麦趣尔（002719）公司奖励基金
这部分钱本来可能是不用发给员工的，现在找个油头多给员工发点钱，但是不是直接用现金的形式，而是兑换成股票，这样一来也提高了员工的待遇，同时也用股权锁住了人心。 不过严重鄙视那些从本该发给员工的工资里面扣出来一部分作为奖励金的行为！！希望你家不是！ 最后还想嘚吧一句的是，《公司法》142条修订中提到了，将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 2018年10月12日深交所发布《上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》，从回购预案的主要内容，回购预案的审议、实施程序及风险提示，回购方案实施进展三个方面对相关信息披露作出明确要求。其中提到“除向重组业绩承诺方、股权激励对象回购股份用于注销的情形外，上市公司不得向特定对象回购股份。此前通过向特定对象回购股份实施股权激励的做法不再可行”。不再可行……不再…… 啊，也就是说之前还是可以的，好吧，我们来缅怀一下之前还能做现在不可以做的案例哈~看看就得了哈，反正以后也做不了了。 案例：宜华木业（600978）向大股东定向回购作为股份来源
估计看了这个案例，部分大股东会哭出声吧~ 另外最后提醒一下，不要跟风去回购然后做个股权激励啥的，因为不是所有的公司都适合做股权激励，根据《上市公司股权激励管理办法》第七条： 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 如果符合上述不能实行股权激励的情况的话，是需要终止的~
好了，今天的整理就到这里，如果你家领导想策划个回购+激励什么的，建议你把本篇中1元授予限制性股票、0元以及提取奖励金的员工持股计划的案例打印出来，不小心丢在领导的桌子上、贴在厕所门上、中午食堂吃饭的托盘里、董事会会议资料省纸打印时的资料背面……
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