|
本文是君之道思考的第308期文章 加拿大上市系列之1：简要介绍 加拿大上市系列之2：上市申请的监管 加拿大上市系列之3：通行证制度（上） 加拿大上市系列之4：通行证制度（下） 加拿大上市系列之5：加拿大上市工作流程 加拿大上市系列之6：关于加拿大上市流程的说明（上） 加拿大上市系列之7：关于加拿大上市流程的说明（下） 加拿大上市系列之8：多伦多证券交易所主板的上市要求 加拿大上市系列之9：多伦多证券交易所创业板的上市要求 加拿大上市系列之10：加拿大证券交易所的上市要求 加拿大上市系列之11：招股说明书的内容要求 加拿大上市系列之12：多伦多证券交易所主板上市需提交哪些文件？ 在加拿大IPO后，上市公司及其董事、高管、雇员和其他相关主体将面临一系列新的义务，其中重要的一项便是向公众披露公司信息，这也是全球证券市场的常态。这些披露义务主要分为定期披露和及时披露，定期披露如：年度信息表（Annual Information Forms, AIFs）、管理层讨论与分析（Management’sDiscussion and Analysis, MD&A）、年度和季度财务报告、年度和季度认证和年度股东大会通告等，及时披露如：重大新闻发布、实质变更报告和内部人报告等。一般来说，这些披露文件均需以电子方式提交至电子文件分析和检索系统（The System for Electronic Document Analysis and Retrieval, SEDAR）以及内部人电子披露系统（The System for Electronic Disclosure by Insider, SEDI）。加拿大上市公司披露义务的依据主要有两个：一个是NI51-102号《持续披露义务》（National Instrument 51-102-ContinuousDisclosure Obligations），该规定为上市公司（投资基金除外）提供了一套全国统一的持续披露规则；另一个是NI81-106号《投资基金披露》（National Instrument 81-106-InvestmentFund Continuous Disclosure）,该规定主要规范投资基金的披露义务。我们将通过本文及下一篇文章对《持续披露义务》所要求的披露事项进行介绍。《持续披露义务》根据发行人所在证券市场的的不同将发行人分为两类：一类是发行人未在多伦多证券交易所、NEO证券交易所、美国的证券交易市场、加拿大和美国以外的证券交易市场（伦敦证券交易所的另类投资市场和PLUS市场除外）中任何一个证券市场发行证券的，该类被称为“风险发行人”，另一类为一般报告发行人。风险发行人与报告发行人之间的区分涉及申报期限、申报AIF的要求、商事并购中披露重要性的认定、公司治理披露、审计委员会的组成与披露及高管薪酬的披露等。1. 年度财务报告 报告发行人必须在最近结束的财务年度结束后90日内提交年度财务报告；风险发行人必须在最近结束的财务年度结束后120日内提交年度财务报告。2. 中期财务报告 报告发行人必须在财务年度中期结束后45日内提交年度财务报告；风险发行人必须在财务年度中期结束后60日内提交年度财务报告。3. 财务报告的批准 中期和年度财务报告提交前，必须由报告发行人的董事会批准；设置有审计委员会的报告发行人可以将中期财务报告的批准权委托给审计委员会成员。4. 财务报告的公布 《持续披露义务》要求发行人必须按要求将财务报告和管理层讨论与分析发送给持股股东。根据54-101号《与报告发行人的证券所有人的沟通》（National Instrument54-101-Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer），报告发行人必须向根据该规定已选择接收证券持有人材料的证券实益所有人发送申请表，报告发行人收到证券持有人反馈的申请后10日内向其发送所申请材料的副本。管理层讨论与分析是与财务报告相附随但又不构成财务报表组成部分的补充分析和解释，是对发行人财务状况和未来前景的叙述性描述，旨在通过对发行人业务的历史和前瞻性分析，使财务报告的读者能够通过管理层的眼光看待发行人的状况。报告发行人有权按照前述财务报表提交期限，与年度和中期财务报表一并提交并发送管理层讨论与分析。与财务报表一样，管理层讨论与分析发布之前，必须由董事会批准，设有审计委员会的发行人可以将中期管理层讨论与分析的批准职能委托给审计委员会成员。管理层讨论与分析必须遵守51-102F1表，并要求讨论表外交易、关联方之间的交易、拟议交易、合同义务和到期付款、流动性以及客户购买模式或发行人销售惯例的变化。51-102F1表还要求分析发行人能否在短期和长期产生足够的现金来维持能力，并说明资金来源。证券委员会也越来越关注与环境问题有关的管理层讨论与分析披露，包括气候变化和相关问题对发行人业务的影响。本文，我们初步介绍了加拿大上市公司的持续披露义务，并简要说明了关于财务报告和管理层分析与讨论的披露，下一篇，我们将继续介绍加拿大上市公司对年度信息表、实质变更报告、商事并购报告、影响股东权利的文件及重大合同等事项的披露。声明：
|
