要点一
「前期合同」和「补充合同」对股权转让合同的不同影响
要点二
不构成根本违约的情况下不支持解除合同的请求
要点三
催告和合理期间对解除合同的影响
要点四
股权受让人未支付剩余股权转让价款的,股权转让合同能否解除
对于拒付剩余转让款的原因,高某、吴某锋上诉主张,周某政、李某慧向其隐瞒了案涉土地未通过建设用地规划许可、无法开发的重大事实,违背诚信原则。经查,高某、吴某锋通过与周某政、李某慧签订《协议》受让万和公司股权的目的在于取得万和公司的控制权和经营权,而万和公司的主要经营项目即为其名下土地的开发建设,作为《协议》受让方的高某、吴某锋应当对该土地能否取得建设规划许可,是否存在政策变化等经营风险,尽到充分、合理的注意义务。而在案涉《协议》签订当日,周某政、李某慧(授权施某东)与高某、吴某锋形成的《会议纪要》记载,《协议》涉及的位于巢湖××疃村巢湖岸边土地使用权证书编号为××××的土地规划方案是否通过相关部门审批,周某政、李某慧不承担责任。从该免责条款可推定,高某、吴某锋明知《协议》签订时案涉土地尚未取得建设规划许可。另外,《协议》签订之前的2011年12月15日,巢湖市行政服务中心规划局就案涉土地水榭花都项目规划情况答复万和公司:“该项目位于巢湖××黄麓镇,紧邻巢湖湖边,因涉及环线湖大规划目前未定,根据合肥市相关会议文件要求,在环湖大规划确定之前,项目暂不受理。”高某、吴某锋主张周某政、李某慧未将该答复移交,故意隐瞒了案涉土地规划暂不受理的事实,但该主张不仅与前述《会议纪要》的内容相矛盾,亦与高某、吴某锋受让股权应尽的基本注意义务相违背,本院不予采信。而就目前案涉土地已无法取得建设规划许可的现状,原因在于巢湖环湖大规划及相关政策的调整,而对《协议》双方当事人来讲,在高某、吴某锋无证据证明周某政、李某慧对此事实故意隐瞒的情况下,该交易风险应由其承担。