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很怀念小时候，那时报纸、杂志、电视和广播是我们的灯塔，图书馆是我们的星辰大海。那时我们的记忆力好于体力，没有云存储，只有脑回路。 股东会、董事会和公司管理层，到底是什么样的区别？都是怎样的组成？我争取用通俗的话解释一下。 一、股东会、董事会和管理层的关系 首先，股东会是决策机构，董事会是一定意义上的执行机构，管理层是负责落地经营的组织，也就是说，股东会是处在组织的最顶层的，董事会是处在股东会的下一级的。 也就是说，董事会要对股东会负责，董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。而经理带领的管理层要对董事会负责。 因此，由这三者的关系我们就能推导出他们职责的不同。因为股东会是最高决策机构，所以股东会的角色就是审议、决议重大事项为主；而董事会因为是下一级机构，所以董事会是制定各种重大事项的方案的，制定好方案之后交由股东会决议；而经理带领的管理层，则是要制定一系列业务端和行政端的具体的方案，并负责执行的。 1、股东会决议处理如下事宜： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 2、董事会决议处理如下事宜： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 3、第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 二、股东会、董事会、管理层的组成 股东会它由全体股东组成。 董事会由全体股东或职工民主选举的董事组成。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 管理层就是公司的核心执行团队。 三、股东会、董事会和表决权 股东会会涉及到表决，公司法规定，股东所持每一股份就有一表决权，根据股东所持股权比例不同，享有的表决权也不相同。这就是“资本多数决”原则，是指在符合法定人数或表决权数的股东大会上，决议以出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效。也就是少数服从多数。 这就是我们常说的同股同权。 董事会的表决权和股东会是不同的，董事会会议实行的是一人一票的表决方式，每一个董事只能享有一票表决权。董事的表决票可以分为赞成票、否决票和弃权票三种。一般问题的决议过半数通过才有效，不包括一半。 四、同股不同权 上面提到了同股同权，但还有一种说法是同股不同权，是怎么回事呢？ 上述法条的最后一句话很关键，“公司章程另有规定的除外。”也就是说，原则是按出资比例，例外按章程。 公司法允许股东通过制定或修改公司章程的方式自由约定股东如何行使权利。即有限责任公司可以同股不同权。只要股东之间约定即可。 |
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