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隆安三年（公元399年）十一月，东晋朝廷加司马道子黄钺，以司马元显为中军将军，徐州刺史谢琰兼督吴兴、义兴等郡军事，共同讨伐孙恩。与此同时，刘牢之也主动出兵征讨孙恩，拜表辄行。事实证明，孙恩人数虽多，但大多是乌合之众，无组织，无纪律，战斗力相当一般，遇上正规军队，根本不是对手。十二月，谢琰击杀许允之，迎接魏隐回到郡城，然后进攻丘尪，大破之，并派司马高素前去相助刘牢之，开进到浙江附近。和谢琰一样，刘牢之也是所向披靡，接连收复失地。就在这时，刘牢之麾下一个名叫刘裕的人开始崭露头角，并一飞冲天。刘裕，彭城人，据说是西汉楚元王刘交的二十二世孙，祖上跟随晋室南渡，定居于晋陵郡丹徒县的京口里。刘裕刚出生，母亲便死了，父亲刘翘因家境贫苦，想把他扔了。幸亏他的姨母赵氏生下儿子刘怀敬不到一年，便断了刘怀敬的奶来喂他。刘裕长大后，勇武健壮，胸怀大志。他识字不多，只能依靠贩卖鞋子维持生计，又爱好樗蒲，被同乡所轻视，唯有出身琅琊王氏的王谧慧眼识珠，曾对他道：“你会成为一代英雄。”后来，刘裕投身军旅，加入北府兵，经过多年摸爬滚打，成为孙无终的司马。刘牢之此番讨伐孙恩，将刘裕引为参军。这天，刘牢之派刘裕带几十个人去探听变民军队的动静。不料，他们遇上了一支数千人的变民军队，刘裕立即上前迎战，跟他同来的士兵全部被杀死，刘裕也坠下堤岸。变民来到岸边准备杀死他，刘裕挥舞长杆大刀，仰面朝上砍杀数人，重新登上岸来，又大吼着追杀敌人。刘裕迟迟未归，刘牢之的儿子刘敬宣感到很奇怪，亲自带兵寻找，正好看到刘裕一个人追砍几千人，大家惊叹不已，趁机冲上去一起追杀，将变民杀得大败，斩获一千多人。关于这段记载，很多人怀疑其真实性，觉得刘裕再厉害，也不可能独斗几千人，属于史官的夸张，甚至是杜撰。但我以为，即使是夸张，也有一定的基础，不可能完全杜撰。首先来看一下刘裕的武器，他手中握的是长杆大刀，很可能那些变民并没有可以与之匹敌的兵器，不敢上前接战。其次更关键的是，刘敬宣来得太及时了，如果他来得再晚一会儿，只要那几千人缓过神来，刘裕是不可能逃脱的。之前，听说有八个郡的变民起来响应时，孙恩豪情万丈的对僚属道：“天下再无大事了，我将与诸位一起穿着朝服到建康去。”当听说刘牢之带兵来到浙江时，孙恩心里有些打鼓，对部下道：“即使割据浙江以东的地区，也不失作越王勾践。”十二月二十六，刘牢之亲率大军渡过浙江，孙恩听说后又改口道：“我并不觉得逃走就是羞耻。”心里明显没底。于是，孙恩驱赶裹胁男女百姓二十多万人向东逃走，一路上扔掉许多金银财宝和妇女孩童，官军在路上竞相争抢他们扔下的东西，孙恩得以逃脱，再次逃亡海岛。与此同时，高素在山阴击败孙恩的党羽，杀了孙恩委任的吴郡太守陆瑰、吴兴太守丘尪和馀姚令沈穆夫等。至此，孙恩的第一波进攻被打退，谢琰和刘牢之居功至伟。但在此时，刘牢之干了一件非常缺德的事。孙恩作乱时，老百姓都在盼望官军的到来。然而，赶走孙恩后，刘牢之等人却放纵士兵大肆抢掠，士民对他大失所望。东晋朝廷担心孙恩卷土重来，以谢琰为会稽太守、都督五郡军事，统率他的徐州文武官员在东海沿线驻防戍守。可惜，谢琰并非将帅之才，讨伐孙恩的成功，更让他忘乎所以，既不能安抚百姓，又不整顿武备，每日里仍是世家子弟做派。麾下将领们看不过去，劝说道：“孙恩近在海边，时刻窥探我们的态度，应该给他们一个悔过自新的机会。”谢琰不以为然：“苻坚有百万之众，尚落得个在淮南送死的下场，孙恩小小蟊贼，怎么还敢再出来？如果他真的敢回来，那就是送死！”隆安四年（公元400年）五月，孙恩果然卷土重来，进犯浃口和余姚，攻破上虞，谢琰派参军刘宣之在邢浦将其打败。几天后，孙恩再度进犯邢浦，官军作战失利，孙恩乘胜挺进。五月三十，孙恩抵达会稽城。当时，谢琰还没有吃饭，豪气冲天道：“我要先消灭此贼再吃饭。”跨上战马，出城迎战，结果惨败，被帐下都督张猛杀死。吴兴太守庾桓担心当地百姓再响应孙恩，一连杀死男女百姓几千人，孙恩掉转方向进犯临海。得知谢琰战死，东晋朝廷非常震惊，派冠军将军桓不才、辅国将军孙无终、宁朔将军高雅之等一起前往抵御。十一月，高雅之与孙恩在余姚交战，高雅之大败，逃往山阴，战死的兵卒十之七八。东晋朝廷大惊，再以刘牢之都督会稽等五郡。刘牢之出马，果然不一样，接连击败孙恩，孙恩被迫逃回海中。这是孙恩的第二次进犯，持续时间更长，还能大败官军。这充分说明，随着作战经验的增加，他们的战斗力也在水涨船高。为了防备孙恩死灰复燃，刘牢之率兵在上虞驻扎，派刘裕戍守句章，又让吴国内史袁崧修筑沪渎垒。然而，东晋朝廷并没有从孙恩的两次进犯中吸取教训，反而认为官军有能力平定叛乱，尤其是司马元显，自命不凡，请求兼管徐州。于是，司马德宗下诏以司马元显为开府仪同三司，都督扬、豫、徐、兖、青、幽、冀、并、荆、江、司、雍、梁、益、交、广十六州诸军事，领徐州刺史，封他的儿子司马彦璋为东海王。看这架势，司马元显俨然是全国兵马大元帅，是东晋的柱石。看着这一幕，刘牢之自然是牢骚满腹。身居高位，司马元显一天比一天骄纵奢侈，竟暗示礼官提议他德高望重，既然已经统领文武百官，文武百官应该对他示敬。从此，公卿以下的所有官员，见到司马元显都要行跪拜之礼。此时，军队连年征伐，国库枯竭，司徒以下的官员，每天只能领七升粮食，司马元显却仍然不停地搜刮民财、聚敛钱物，富有超过帝室。内有奸臣当道，中有悍将拥兵，外有叛军作乱，东晋在破产的路上纵马狂奔。
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