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证监会首发问答要求重点核查实控人、主要关联方、董监高等关键人员个人银行卡中异常大额资金往来，对相关规定及部分案例整理笔记如下： 一、证监会首发问答中关于资金流水核查的规定 问题54、资金流水核查 保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？ 保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。 保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。 发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；（8）其他异常情况。 保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。 二、核查思路及要点小结 1、核查对象 （1）发行人（包括发行人下属公司）银行账户资金流水； （2）控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员（暂无明确界定，可能涉及财务经理、出纳、实控人司机、销售总监、核心技术人员等，包括已离职的关键岗位人员）等开立或控制的银行账户资金流水； （3）与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。 核查大额（如关联自然人5万元以上）资金流水或小额异常资金流水。 2、重点核查事项 （1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷； （2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况； （3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配； （4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来； （5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释； （6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问； （7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形； （8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常； （9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来； （10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。 3、账户完整性 （1）法人已开立银行结算账户清单、信用报告； （2）要求核查对象提供报告期内所有银行账户完整的银行账户流水，包括已注销账户； （3）取得核查对象出具的关于提供银行账户流水完整性、真实性的声明承诺； （4）取得个人征信报告； （5）通过交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息等方式复核确认该等人员提供的银行账户的完整性、真实性，如核查该对象转账至其名下其他账户、其他核查对象名下账户的记录； （6）适时进行追踪核查，如与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。 4、核查目的 （1）是否存在关联方为公司代垫成本费用，如代发工资、代发行人支付供应商款项； （2）是否存在股权代持或其他利益安排； （3）是否存在体外资金循环、虚增业绩，如与客户的往来； （4）是否存在商业贿赂； （5）关联方、关联交易是否完整披露； （6）是否存在关联方占用发行人资金的情况，如关联方占用发行人资金、关联方代发行人收取客户款项等。 5、其他相关程序 （1）访谈相关人员、核查相关文件，分析交易的背景、真实性、合理性，资金的来源和去向； （2）访谈主要客户、供应商； （3）获取实控人、董监高等核查对象出具的不存在股权代持、特殊利益安排、为发行人承担成本费用等情形的声明承诺等。 6、发现问题的整改处理 （1）账务调整，补充确认交易，补缴税款； （2）获取资金流水后注销涉及发行人业务资金收付的个人卡； （3）解除股份代持； （4）完善内控制度、进行培训、强化合规意识； （5）出具声明承诺； （6）于招股说明书补充披露等。
案例1：广州山水比德设计股份有限公司（2020年11月24日通过创业板上市委会议） 【问题】 申报材料显示，发行人存在关联方共25家，曾经存在的关联企业15家。关于发行人关联公司，请发行人补充披露：......（4）报告期内，发行人与关联方之间是否存在资金拆借、垫付成本、代发工资等情形；...... 【回复】 在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（六）关于关联公司”部分补充：“报告期内，公司与关联公司之间不存在资金拆借、垫付成本、代发工资等情形。” 中介机构核查程序：查阅发行人及实际控制人控制的其他企业等主要关联方的银行流水，核查是否存在关联方法人为发行人代发工资、代垫成本等情形，核查是否存在资金异常往来情形；就公司与关联公司之间是否存在资金拆借、垫付成本、代发工资等情形，获取发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高出具的书面声明。 【问题】 关于个人卡相关事项 申报材料显示，发行人存在利用个人卡收支的情况。 请发行人补充披露前述情况涉及的具体人员及职位。 请保荐人、申报会计师说明是否参照《首发业务若干问题解答》相关内容对相关主体的资金流水进行核查，如核查，请详述具体的核查范围，异常的标准及确定的依据，核查程序、核查证据，并结合前述情况说明发行人是否存在体外资金循环情形，是否通过体外资金循环虚增收入、利润的情形，是否存在股份代持或者疑似代持的情形，并发表明确意见。 【回复】 一、发行人补充披露个人卡收支情况涉及的具体人员及职位：  二、中介机构核查意见 （一）核查范围、异常标准及确定依据   （二）核查程序、核查证据及核查结论 1、发行人、关联法人、关联自然人的核查情况   2、个人卡收支的核查情况   案例2：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（2021年1月6日通过创业板上市委会议） 【问题】 申报材料显示，报告期各期，公司人均薪酬分别为 30.78 万元、37.12 万元、30.32 万元，同行业上市公司杰恩设计、筑博设计、华阳国际、山鼎设计人均薪酬平均值分别为22.18万元、25.93万元、26.69万元。请发行人补充披露： （1）设计人员、研发人员的具体数量和划分标准，设计人员与研发人员重叠的具体情况，区分建筑设计业务成本与研发费用中职工薪酬的方法及合理性；（2）2019年员工人数增加109人与当年薪酬总额增加280万元是否匹配，2019年剔除新招应届毕业生或助理人员后的人均薪酬情况；（3）建筑设计业务成本中计提的职工薪酬总额低于技术人员薪酬总额的原因，说明两者的区别以及相关成本划分是否准确；（4）相比同行业上市公司人均薪酬稳定上升，公司员工人均薪酬波动较大的原因及合理性。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见；说明对营业成本准确性、完整性的核查方法、核查结论，以及核查方法的有效性和充分性；核查是否存在实际控制人、董监高替发行人承担成本费用的情形，说明核查方法、核查结论，以及核查方法的有效性和充分性。 【回复】 保荐机构、申报会计师对是否存在实际控制人、董监高替发行人承担成本费用的情形所采取的核查方法、核查结论如下： 1、对发行人成本、费用明细科目的合理性进行了分析，并对报告期内发行人各项财务指标的波动合理性、与同行业可比公司的对比情况进行了分析； 2、查阅了实际控制人、董监高的主要银行卡流水； 3、获取了实际控制人、董监高出具的不存在为发行人承担成本费用的情形的说明函。 经核查，报告期各期，发行人不存在实际控制人、董监高替发行人承担成本费用的情形，相关核查方法有效、充分。 【问题】 根据审核问询回复，上海霍璞系公司员工以间接持有公司股份为目的设立的有限合伙企业，成立于2017年12月。请发行人补充披露：（1）设立上海霍璞的背景和履行的程序情况；（2）上海霍璞合伙人的构成及确定标准、人员变动情况、在发行人处任职的情况；（3）上海霍璞的管理模式、存续期及期满后所持有股份的处置办法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否履行登记备案程序，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在股份代持情形；（4）员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续；（5）员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷。 【回复】 上海霍璞系以其自有资金投资于发行人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。上海霍璞对内管理及对外经营主要通过执行事务合伙人、合伙人会议等内部决策程序进行，不存在资产由基金管理人管理的情形。上海霍璞并未担任其他私募基金的管理人。上海霍璞不属于《证券投资基金法》《私募投资基金管理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募投资基金管理办法》的相关规定履行登记备案程序。 上海霍璞不存在公司或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，不存在股份代持情形。 上述员工入股的出资方式均为货币资金，资源来源为自有资金，并已按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续。 中介机构核查程序：查阅了上海霍璞《营业执照》《合伙协议》，核实了上海霍璞的管理模式、存续期限以及期满后所持股份的处置办法以及上海霍璞是否存在变更和终止的情形；查阅了上海霍璞出具的承诺函，核实了上海霍璞所持发行人股份的锁定期；查阅了上海霍璞的工商登记（备案）材料，核实了上海霍璞是否按照法律规定履行了登记备案程序；查阅了上海霍璞及其合伙人的银行流水并取得了有关合伙人出具的确认文件，核实了是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在股份代持情形。 查阅了上海霍璞及其合伙人的银行流水并取得了有关合伙人出具的确认文件，核实了员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续。 案例3：上海尤安建筑设计股份有限公司（2020年11月10日通过创业板上市委会议） 【问题】 关于大额分红。招股说明书披露，报告期各期发行人现金分红的金额分别为6,000.00万元、12,800.00万元和4,800.00万元。请发行人补充披露：实际控制人、董事、监事、高管是否从发行人获得大额现金分红款，主要资金流向或用途是否存在重大异常，与发行人关联方、客户、供应商及其实际控制人是否存在异常大额资金往来，发行人股利分配制度是否具有一贯性，是否符合相关规定要求。 请保荐人、申报会计师按中国证监会《首发业务若干问题问答》中关于资金流水核查的要求进行核查，说明核查范围、程序并发表明确意见。 【回复】 （一）报告期各期发行人现金分红的金额分别为6,000.00万元、12,800.00万元、4,800.00万元和6,000.00万元。在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）股利分配的具体实施情况”中补充披露，报告期内，获得发行人分红款的实际控制人、董事、监事、高管共17人，具体情况如下：  （二）补充披露报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高管取得的历次大额分红（50万元以上）主要资金流向或用途情况如下表所示：  发行人实际控制人、董事、监事、高管取得的历次大额分红（50万元以上）主要资金流向或用途包括：购买理财产品、银证转账、购置房产、支付尤埃投资增资款、缴纳税费、亲友款项借还等，不存在重大异常，与发行人关联方、客户、供应商及其实际控制人之间不存在异常大额资金往来。 中介机构核查过程包括： 取得施泽淞等17人提供的银行账户流水复印件及其出具的关于提供银行账户流水完整性、真实性的承诺函，同时通过交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息等方式复核确认该等人员提供的银行账户的完整性、真实性。施泽淞等17人的银行账户流水统计情况如下表：  针对施泽淞等17人提供的上述银行账户流水，保荐机构对上述流水中单笔交易金额超过10万元的银行流水进行了逐笔核查，对款项性质、交易对方的合理性进行分析，重点关注与发行人关联方、客户、供应商及其实际控制人之间是否存在异常大额资金往来，经核查，该类大额资金往来及用途主要为理财产品购买与赎回、银证转账、房产买卖、亲友款项借还、所投资企业利润分配、支付尤埃投资增资款、缴纳税款等事宜；同时，保荐机构随机复核了各银行账户中单笔交易金额10万元以下流水的交易背景，主要为上述人员理财产品的申购及赎回、日常消费支出等，复核不存在重复出现的、金额相对一致的大批量小额异常支出情形，不存在频繁出现大额存现、取现的情形。施泽淞等17人银行账户流水中单笔交易金额超过10万元的主要资金往来用途统计情况如下表：  获取实际控制人、董事、监事及高级管理人员的个人征信报告； 获取实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关联方调查表，确认发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与发行人的客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排；访谈主要客户和供应商，了解客户和供应商是否与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系； 取得发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员出具的书面说明，发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员书面确认如下事项：（1）2017年1月1日至今，本人不存在通过直接或间接等任何方式为尤安设计及其子公司提供业务回款资金的情形；（2）2017年1月1日至今，本人银行账户流水中不存在与尤安设计业务相关的款项往来之情形；（3）2017年1月1日至今，本人银行账户流水中与尤安设计其他员工资金往来的情形（若有），均属于相互之间私人资金往来等，与尤安设计业务无关；（4）2017年1月1日至今，本人不存在通过任何形式为尤安设计输送利益的情形。 经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，获得发行人分红款的实际控制人、董事、监事、高管共17人，该等人员银行账户流水中的主要资金流向或用途不存在重大异常，与发行人关联方、客户、供应商及其实际控制人不存在异常大额资金往来；发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。 案例4：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（2021年1月26日通过创业板上市委会议） 【问题】 关于业务获取，根据申报文件，报告期内，公司客户以政府单位和国有企业为主，主要通过招投标方式获取业务。请发行人：......补充披露报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；客户主要经办人员是否与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形。 【回复】 发行人于招股说明书业务与技术章节之“主要客户情况”部分补充披露：“发行人报告期内不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。客户主要经办人员与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排情形。” 中介机构核查程序包括：（1）访谈发行人，了解发行人内部建立的反商业贿赂措施；核查发行人报告期内签署的各业务类型主要合同及主要外协合同，并走访了主要客户、供应商；（2）查阅深圳市市监局出具的证明及天健会计师出具的《审计报告》，了解发行人报告期内是否因商业贿赂受到处罚或发生罚款支出；（3）检索全国法院被执行人信息查询网、中国法院网、深圳法院网上诉讼服务平台、中国裁判文书网，核查发行人报告期内是否发生与不正当竞争、商业贿赂相关的纠纷或诉讼；（4）查阅发行人控股股东、董监高及核心技术人员填写的关联方核查表及提供的个人银行账户资金流水，取得了上述人员出具的书面承诺，并访谈了发行人报告期内主要客户的主要经办人员，核查发行人主要客户的主要经办人员与发行人实际控制人、控股股东、董监高及核心技术人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排情形。 案例5：688339亿华通 （2020年8月10日科创板上市 主营氢燃料电池发动机系统） 【问题】 关于股权代持。保荐业务现场督导发现，2016年4月、2019年1月定向增发期间，发行人相关人员资金往来存在以下情况： （1）2016年4月28日，发行人律师孙士江向宋海英（发行人董事、副总经理、财务负责人）转账2万元，备注为“股票款”。同日，孙士江配偶闫某控股的财富公司向宋海英转账18万元。2017年11月，孙士江再次向宋海英转账24.60万元。 （2）2016年4月28日，水木系吴晓核向宋海英转账16万元，备注为“亿华通认缴股权款”。报告期内，水木系吴勇向宋海英累计转账100万元（含2016年4月增发期间50万元）。 （3）2016年4月23日-29日，宋海英好友胡剑平、博瑞华通股东张璞、发行人财务经理张红黎向宋海英累计转账56万元，备注为“投资款”、“亿华通股权认购款”、“834613 亿华通股份认购款”。同期，自然人刘某、发行人出纳赵某、发行人监事戴东哲向宋海英累计转账150万元。 （4）2019年1月，张国强累计转出2,030万元至白玮，白玮于2019年1月投入5,000万增资发行人，累计持股1.97%。 请发行人说明：1）发行人律师孙士江是否通过宋海英持有发行人股票；2）股份代持及大笔资金往来是否影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性；3）张国强（亿华通实际控制人）转账给白玮增资发行人的原因，白玮是否帮张国强代持股份，实际控制人的股份是否权属清晰，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法试行》（以下简称《注册办法》）第12条第2款的相关规定；4）对于上述股权代持的解决措施，是否解决完毕，解除过程是否存在纠纷及潜在纠纷；解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源；5）未在招股书中披露上述情况的原因，是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （5）保荐督导业务发现，张国强2个已注销银行账户的资金流水，其中一个账户于2018年11月收取关联方博瑞华通500万元，另一账户于2017年9月收取发行人董秘康智20万元，其资金来源为博瑞华通。财务总监宋海英民生银行6226220121251408账户往来频繁、发生额较大，且绑定“钱生钱 C”理财产品，资金入账后直接转入理财。宋海英存在向吴勇、刘某、赵某、戴东哲等多人借款的情形。 请发行人说明：1）博瑞华通与张国强、康智产生资金往来的原因，是否有商业实质，是否涉及股权代持，是否存在其他利益安排；2）请发行人说明报告期内宋海英民生银行绑定的“钱生钱 C”理财产品各月的余额，结合各月余额情况，说明宋海英向他人借款是否合理，是否存在其他股份代持情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明：1）前期尽职调查未完整调取发行人实控人、董监高等个人银行流水的原因，未能及时发现大量股权代持等情况的原因；2）张国强已注销的银行账户、宋海英民生银行账户的资金流水的核查情况，是否存在股份代持、是否存在其他利益安排；3）相关中介机构是否勤勉尽责，是否符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。 【答复】 （一）发行人律师孙士江是否通过宋海英持有发行人股票 发行人律师孙士江不存在通过宋海英持有发行人股票的情形，其与宋海英之间的资金往来主要系个人借贷。根据孙士江银行对账单及相关支持性材料，其与宋海英之间的资金往来汇总如下： 1、孙士江与宋海英 2015 年 5 月的资金往来系其因购房资金短缺向宋海英借款，不涉及代持发行人股份的情形。 2015 年 5-6 月期间，孙士江因购房资金短缺而向多方借款。其中，宋海英于2015 年 5 月 8 日向其提供借款 20 万元。 截至 2015 年 6 月 16 日，孙士江通过借款累计筹集购房资金 85 万元。2015年 6 月 17 日，孙士江按照相关购房合同约定向房产中介公司支付了 102 万元购房款并与房产中介公司签署了关于房屋交易资金托管事宜之《融信托管协议》。2015 年 6 月 24 日，孙士江办妥房屋产权登记手续。 为核实上述资金往来情况，发行人查阅了孙士江及宋海英的银行账户交易明细，孙士江购房相关合同，包括其于 2015 年 4 月 23 日签署的《买卖定金协议书》、于 2015 年 5 月 8 日签署的《存量房屋买卖合同》，于 2015 年 6 月 17 日签署的关于房屋交易资金托管事宜之《融信托管协议》及其《房屋所有权证》等文件，根据以上文件所载信息，孙士江确系因其购房资金需求而向宋海英借款，其借款资金确系用于缴付购房款，不涉及通过宋海英代持发行人股份的情况。 2、孙士江与宋海英 2016 年 4 月的资金往来系其归还宋海英 2015 年提供的借款，不涉及股份代持的情形。 2016 年4月，宋海英为筹集认购资金而要求孙士江还款，但孙士江因前期购房导致流动资金不足。根据孙士江、其配偶闫某的银行账户交易明细，截至2016 年 4 月 27 日，孙士江及其配偶闫某的个人银行账户余额远不足以归还宋海英前期借款，但根据闫某投资设立的财富公司银行账户明细，该公司账户尚有余额约 19 万元，故孙士江除自身向宋海英退还 2 万元投资款外，还委托财富公司向宋海英归还 18 万元借款。至此，结清与宋海英的相关往来。 根据财富公司相关资料、孙士江及宋海英的银行对账单及其关于资金往来的声明，孙士江个人在归还上述 2 万元借款时备注款项信息为“股票款”，系基于宋海英对财富公司的投资关系。 财富公司系由孙士江配偶闫某于 2013年投资设立。2015 年，财富公司拟对外融资，经孙士江推荐，宋海英同意将其 2015 年所提供 20 万元借款中的 2 万元转为对财富公司的投资款，双方将该 2 万元俗称为“股票款”。但该公司业务开展未及预期，适逢宋海英拟认购发行人股份而急需回笼资金，并因此要求孙士江归还前期借款并收回上述对财富公司投资。 故孙士江通过其个人账户向宋海英退还上述 2 万元投资款并备注该笔款项为“股票款”，具有其特定事实背景。根据孙士江及宋海英签订的《还款协议》、关于资金往来情况的声明，上述资金往来均不涉及委托代持发行人股份的情形。 3、孙士江与宋海英 2017 年 11 月的资金往来系宋海英出于资金周转需要而向孙士江借款。 根据宋海英出具的关于资金往来的声明，其 2017 年 11 月曾因个人资金周转需要而向多方借款，其中向孙士江借入 24.6 万元。根据宋海英的银行对账单宋海英当时流动资金较少，故其出于个人资金周转需要而向包括孙士江在内的熟人借款具有合理的事实背景，且 2017 年 11 月距离发行人完成核心员工股权激励间隔已经超过 18 个月。 此外，根据该期间内发行人股票交易情况及相应的股东名册，宋海英于 2017年 12 月曾通过减持股份回笼了部分资金，该等减持均通过公开市场全国中小企业股份转让系统进行，且股份受让方与孙士江并无关联。 根据宋海英与孙士江签署的《还款协议》并经核对双方银行账户交易明细，宋海英已于 2019 年 12 月9 日全额归还上述 24.6 万元借款。 综上，经检查孙士江与宋海英提供的银行账户资金流水及出具的承诺函，确认上述资金往来均系个人借贷，不涉及股份代持的情况。 3、综上所述，孙士江与宋海英上述资金往来均系具有合理的事实背景的个人借贷，且相关往来均已结清并经双方确认不涉及委托持股的情况，故孙士江不存在通过宋海英持有发行人股份的情形。 （二）股份代持及大笔资金往来是否影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性 孙士江与宋海英报告期内全部资金往来情况详见本题第（一）问。根据孙士江及其配偶、财富公司报告期内银行账户交易明细，除上述与宋海英的资金往来外，孙士江与发行人、其关联方及发行人的其他董事、监事及高级管理人员之间不存在资金往来情况。 经查阅银行对账单交易明细，孙士江与宋海英的两笔借贷金额分别为 20 万元、24.60 万元，且未发生在同一年度。对于需要披露的重大事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）的披露标准是成交金额在 30 万元以上的交易。孙士江作为非关联自然人，即使参照上述关联交易的披露标准，其与发行人高管之间低于 30 万元的资金来往亦不属于重大事项。 孙士江与宋海英之间的资金往来系在特定事实背景下偶然发生的，且次数较少，并非持续、频繁的个人借贷行为，不违反《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第 41 号）、《律师执业管理办法》（司法部令第 134 号）、科创板发行上市规则的相关规定；且上述个人借贷具有真实的交易背景及合理事由，并不涉及与发行人之间的资金往来，故上述资金往来并不会影响其作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性。 综上，孙士江不存在通过宋海英进行股份代持的情形，孙士江与宋海英之间的上述资金往来，不属于《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第 41 号）第十一条第二款规定的“其他影响律师独立性的情形”，不影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性。 （三）张国强转账给白玮增资发行人的原因，白玮是否帮张国强代持股份，实际控制人的股份是否权属清晰，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法试行》（以下简称《注册办法》）第 12 条第2 款的相关规定 张国强转账给白玮的资金系其提供给白玮的借款，双方就此签订了《借款协议》。张国强及白玮均已就此出具声明，确认双方上述资金往来不涉及股份代持。 根据白玮出具的声明，白玮因看好发行人发展前景而参与发行人 2019 年定向发行，期间其为筹措认购资金而向张国强借款。根据张国强的银行对账单，其上述拆借资金主要来源于减持亿华通股票款，减持价格 39 元/股，远低于白玮该次认购价格 48 元/股。且白玮作为本次申报前 6 个月内增资入股的股东，其所持股份自发行人该次增资完成工商变更登记手续之日起锁定 3 年。 考虑到张国强减持股票价格大幅低于白玮认购价格，且其无法通过减持后再认购来规避实际控制人股份锁定限售相关规定，故其不存在委托白玮代持股份的动机，同时结合张国强及白玮出具的关于不存在代持的声明，其转账给白玮不涉及委托代持股份的情形。 实际控制人张国强所持发行人股份权属清晰，且不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条第 2 款“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的相关规定。 （四）对于上述股权代持的解决措施，是否解决完毕，解除过程是否存在纠纷及潜在纠纷；解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源 现场督导期间发现，发行人股东宋海英曾存在为他人认购并持有部分股份的情形，但截至目前该等股权代持情况均已解除。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”之“（四）股权代持设立及解除情况”中补充披露如下： “（四）股权代持设立及解除情况 发行人股东宋海英所持部分股份曾涉及代持情况，但截至本招股说明书签署，该等代持情况均已解除且经双方当事人确认该等代持不存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行不构成重大影响。 1、股权代持关系成立 2016 年 4 月，发行人以 9 元/股的价格面向其管理层及核心员工发行股份，宋海英该次合计认购622,222 股股份，其中的 79,998 股涉及代持，被代持人系时任发行人董事会秘书吴晓核、财务经理张红黎、发行人软件开发供应商负责人张璞以及宋海英个人好友胡剑平，该部分股份占发行人当前总股本的0.15%。具体情况如下： 上述代持产生时，代持关系当事人之间基于信任关系且考虑到投资金额不高等因素，并未签署书面的股份代持协议。但相关代持当事方(包括代持人与被代持人)均已出具书面声明，确认上述委托持股关系成立。 2、股权代持关系解除 经协商一致，宋海英于 2019 年 12 月与吴晓核、张璞、张红黎以及胡剑平签署《股份代持解除协议》，根据协议约定，由宋海英退回全部股份认购款并按年利率 5%向被代持方支付利息，原代持股份则仍由宋海英持有。协议签署后，双方关于股份代持的权利义务即解除，代持股份所有权归宋海英所有，被代持方不再享有代持股份相关权利。 2019 年 12 月，宋海英以其自有资金分别向胡剑平、张璞、吴晓核、张红黎等人退还股份认购款并按照年利率 5%支付了相应利息，上述资金来源于宋海英个人账户资金，具体支付明细如下： 代持关系当事人(包括代持人与被代持人)均已出具关于代持关系解除情况的承诺函，确认历史上的代持情况及代持关系解除的事实真实、准确，并对此作出承诺如下： “（1）除上述股份代持外，本人未通过直接、间接等其他任何方式持有亿华通任何股份、份额或其他权益。 （2）宋海英代本人持有亿华通股份期间，本人与宋海英、亿华通及其他股东均不存在任何争议及纠纷；代持协议解除后，本人与宋海英、亿华通及其他股东之间不存在任何股份、债权、债务、第三方权益或其他争议或潜在纠纷，不存在其他未披露的利益输送或安排。 （3）本人与宋海英间就上述代持事宜均不存在任何未决款项或未履行义务。 （4）除上述资金来往情况外，本人与亿华通及其股东、宋海英之间不存在其他资金往来。 （5）自本函签署之日起，就本函确认事宜，本人不会提出任何异议、索赔或权利主张。” 综上，宋海英与被代持人之间的代持关系已解除完毕。” （五）未在招股书中披露上述情况的原因，是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍 1、未在招股书中披露上述情况的原因 参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》关于实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理中“涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据”的规定，确认代持关系存在需获取外部支持性证据。 宋海英2016 年4月认购发行人股份的款项均出自其名下民生银行账户，但未提供该账户资金往来明细，且承诺其已提供个人账户明细覆盖个人主要资金往来。根据其出具的相关声明，该等认购资金均为其自有资金且不存在任何代持情形，宋海英于本次申报过程中所填写的股东调查表及承诺函亦未披露上述代持情况。鉴于代持双方并未签署任何书面协议或向发行人主动披露上述代持关系，发行人亦未能通过其他途径获悉相关代持情况，故在获取宋海英民生银行账户交易明细前，发行人并未获得足以确认代持关系存在的支持性证据，故而前期未能在招股说明书中予以披露。 2、是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍 根据《注册管理办法》第五条规定，发行人应当依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。根据《注册管理办法》第二章“发行条件”对于发行人股权的规定，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 宋海英所涉代持股份数较少，仅占发行人总股本的 0.15%，代持期间不存在任何纠纷，且该等代持均已完全解除。发行人已充分披露发行人实际控制人张国强及其所持股份情况，上述代持情况不影响实际控制人所持股份的权属清晰，亦不涉及可能导致发行人控制权变更的重大权属纠纷。以上代持关系的存在及解除不会导致发行人不符合发行条件，不构成本次发行上市的实质性障碍，亦不会误导投资者的价值判断及投资决策。 发行人及中介机构已对该等代持关系设立及解除情况进行补充披露，以提升招股说明书信息披露的全面性，但该等补充说明不涉及发行条件等实质性内容调整，不构成重大遗漏。 （六）博瑞华通与张国强、康智产生资金往来的原因，是否有商业实质，是否涉及股权代持，是否存在其他利益安排 1、根据张国强的银行对账单，其与博瑞华通的资金往来情况如下： 经核查张国强的个人银行账户对账单、其民生银行借款单据、还款记录并根据其说明，上表资金往来系因其个人在民生银行的贷款到期，因周转需要而向博瑞华通借款 500 万元，以清偿其个人银行贷款，具有真实交易背景，且截至2019年末上述借款均已结清。根据张国强及博瑞华通出具的声明，上述资金往来不涉及股权代持的情况，不存在其他利益安排。 2、根据康智的银行对账单，其与博瑞华通的资金往来情况如下： 经核查康智银行对账单及资金支出相关资料，并根据其出具的关于资金往来的声明，其与博瑞华通的资金往来均系其与博瑞华通借款及还款，上表所列示资金往来均具有真实交易背景和用途，且截至 2019年 12 月 31 日上述款项均已结清。根据康智、张国强以及博瑞华通出具的声明，上述资金往来不涉及股权代持的情况，且不存在其他利益安排。 （七）请发行人说明报告期内宋海英民生银行绑定的“钱生钱 C”理财产品各月的余额，结合各月余额情况，说明宋海英向他人借款是否合理，是否存在其他股份代持情况 宋海英民生银行账户频繁向他人借款主要发生在 2016 年 4 月。2016 年 4 月发行人实施股权激励，宋海英确定参与认购该次发行新增股份 622,222 股，但其个人资金量有限，上表其民生银行账户截至 3月末结存资金量仅 10.71 万元，认购资金缺口较大，故其向亲戚朋友多方借款以筹措认购资金具有合理性。 该次认购过程中，除自有资金及向亲戚借入资金外，宋海英其他主要资金往来情况如下： 1、赵某为发行人财务部员工，其于 2016 年 4 月 20 日向宋海英提供借款10万元，系因宋海英拟认购亿华通股票但当时资金短缺而向他人借款。2018 年初，应赵某购房定金缴款需要，宋海英以现金方式归还该笔借款。根据赵某及宋海英出具的声明，上述借款不涉及股份代持的情形。 2、胡剑平、张璞、吴晓核及张红黎等 4 人所支付款项系其股份认购款，该4 人委托宋海英合计认购79,998 股股份，截至目前，宋海英已解除与该 4 人之间的股权代持关系并退还该等股份认购款及相应利息。上述代持关系成立及解除情况详见本题第（四）问。 3、吴勇与宋海英私交较好，宋海英为筹集资金而向其借款。吴勇作为发行人股东委派代表并持有发行人机构股东的份额，其主持的投资基金在发行人发展初期即以低至 1 元/股价格入资，远低于本次认购价格，且其作为发行人董事可直接参与发行人 2016 年 4 月发行股份的认购，而无需通过宋海英代持。吴勇及宋海英均已出具声明，确认双方之间上述资金往来不涉及股份代持的情况。 4、戴东哲与宋海英系同事关系，宋海英为筹集资金而向其借款。戴东哲作为发行人员工，与宋海英共同参与了 2016 年 4 月发行股份的认购，不存在委托宋海英代持的动机。 5、刘某与宋海英系朋友关系，宋海英为筹集资金而向其借款。2018 年 2 月，应刘某个人投资需要，宋海英以现金方式归还该笔借款。根据刘某及宋海英出具的声明，上述借款不涉及股份代持的情形。 6、孙士江及财富公司所支付款项主要系归还宋海英前期借款及并退回宋海英前期对财富公司投资，属于宋海英为筹集认购款而回笼资金的行为，不涉及股份代持的情况。该两笔资金往来情况详见本题第（一）问。 对于上述资金往来的相关背景，均已取得相关证明文件资料。 （八）前期尽职调查未完整调取发行人实控人、董监高等个人银行流水的原因，未能及时发现大量股权代持等情况的原因； 中介机构于前期尽职调查过程中已获取发行人实际控制人及董监高提供的部分银行账户对账单，发行人实际控制人及董监高均已出具承诺，确认其已提供名下主要常用银行账户流水，且已提供银行卡流水覆盖其主要资金收支。故而未能完整调取发行人实际控制人及董监高个人银行流水。 为核查实际控制人及董监高所涉股权代持情况，中介机构查阅了董监高参与认购发行人股份时的认购协议、付款凭证、验资报告及其关于资金来源情况的声明，核查了申报前已调取的实际控制人及董监高银行对账单，并由账户持有人对所提供账户中的大额资金往来交易背景及资金用途等进行说明，并获取相应的支持性证据。 经上述核查，未发现已提供银行对账单所载资金往来中存在股份代持情形，且发行人实际控制人及董监高均已出具声明，确认其所持股份不存在代持。 发行人股权代持情况系在督导期间通过补充调取并核查宋海英民生银行账户对账单所载资金往来才得以发现，且经督导期间补充核查，除该等资金往来外，代持双方之间代持关系的确认并无书面代持协议、收益分红或其他客观存在的支持性证据，故而在前期尽调过程中未能及时发现上述股权代持情况。 （九）张国强已注销的银行账户、宋海英民生银行账户的资金流水的核查情况，是否存在股份代持、是否存在其他利益安排； 保荐机构已获取张国强已注销银行账户、宋海英民生银行账户对账单，对以上账户单笔交易 5 万元以上资金往来进行核查，并重点关注以上账户中从发行人流出的资金，及与特殊资金往来方（如发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人的近亲属及其控制企业的员工等）的大额资金往来，并补充核查相关支持性依据。 1、张国强已注销账户主要往来情况 民生银行账户系张国强个人贷款发放及还款账户，该账户主要往来系张国强贷款及还款情况，上表所列示往来收入 500 万元系张国强向博瑞华通借款，往来支出 502.72 万元系张国强结清其民生银行贷款本息； 工商银行账户中，除股权转让款外，张国强个人往来主要系与同学及同事间的借款。根据上述资金往来流向并经资金往来相关方确认及出具相关承诺，以上资金往来均不涉及股份代持的情况，亦不存在其他特殊利益安排。 2、宋海英民生银行账户报告期内主要往来情况 经核查，宋海英该账户其他资金往来主要系与朋友及同事间的个人借款及还款、股份认购款、借业务费及归还备用金借款等，根据上述资金往来流向并经资金往来相关方确认以及出具相关承诺，除已查明并解除的相关代持事项，以上资金往来不涉及股份代持的情况，亦不存在其他特殊利益安排。 综上，根据对张国强已注销银行账户、宋海英民生银行账户单笔交易 5 万元以上资金往来的核查，并经以上账户中的特殊资金往来方出具资金往来情况声明或参与访谈，确认上述大额往来不涉及股份代持或其他特殊利益安排的情况。 （十）相关中介机构是否勤勉尽责，是否符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。 为充分了解发行人经营情况及重大风险，保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人的信息披露文件进行了全面审慎地核查验证，并基于所获取的核查资料对发行人是否符合发行及上市条件进行专业判断。保荐机构、发行人律师和申报会计师本次申报前对发行人股权是否清晰进行了审慎调查，针对股东宋海英的持股情况履行如下尽调工作： 1、取得了宋海英本人签署的《董事、监事、高级管理人员、自然人股东核查表》，获取其提供的主要账户对账单及其出具的关于银行账户情况的承诺函，对其所提供的银行对账单信息进行核查； 2、核查了宋海英在认缴发行人出资时签署的股权认购协议、付款凭证、验资报告及关于资金来源情况的声明，查验了该次发行相关董事会决议、股东大会决议、股东名册； 3、取得了宋海英出具的关于不存在代为持股、委托持股，不存在纠纷的股东承诺函； 4、对包括宋海英在内的发行人的董事、监事及高级管理人员进行了与股票发行及上市相关的法律法规的培训。 本次宋海英股权代持数为 79,998 股，占发行人本次申报前总股本的 0.15%。该等代持关系设立仅基于宋海英与张璞等四名自然人之间于 2016 年发行人股权激励时的口头约定，代持关系当事人并未签署股份代持协议，也未向发行人及中介机构披露该等代持关系或提供股份认购相关银行账户交易明细，致使保荐机构、发行人律师和申报会计师履行相应尽调程序后未能发现上述代持情形。 经本次督导补充核查发现上述股权代持后，宋海英已于 2019 年 12 月与被代持方签署了解除代持协议、退回全部认购款并支付相应利息，且代持相关方均已确认代持期间及代持解除后不存在股权纠纷。 综上，保荐机构、发行人律师和申报会计师已严格按照现行有效的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人股权是否清晰作出专业判断与认定，就是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，勤勉尽责，符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。 |
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