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在IPO申报过程中，监管部门为了核查发行人业务是否独立，是否存在虚构业绩、商业贿赂的情形，是否存在代垫成本费用及资金占用等问题，要求中介机构对发行人进行银行资金流水核查。 在《首发业务若干解答问答（2020-6-10）中的问题54提到：“保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？”。 在具体核查中，中介机构将核查工作分解为四种具体的行为，分别是针对发行人、关联法人、关联自然人、个人卡收支进行的核查，本文重点阐述在IPO申报过程中，中介机构对自然人资金流水的核查重点和关注点。 一、外围银行流水核查 （一）核查范围 1、发行人控股股东和实际控制人（含配偶）及其关联公司； 2、5%以上主要股东及其主要关联人； 3、董事、监事、高管； 4、财务人员（包括财务总监、财务经理、出纳、与实际控制人有亲属或关系紧密的财务人员）； 5、销售人员（销售总监、部门总经理、副总经理、部门主要销售人员）； 6、与上述人员存在大额往来的员工； 7、其他关键人员及公司（可根据员工持股平台情况、员工及其亲属是否持股客户、供应商、核查过程中发现的异常交易等情况综合考量）； 注：如核查范围内人员存在大额转款给直系亲属情况，需核查相关直系亲属账户情况。对于关联法人，请提供关联方法人的对账单、银行日记账及往来账进行外围资金流水核查。 （二）流水核查期间 上述自然人、关联法人报告期内所有银行账户（含已注销或余额为零账户）流水均需提供，流水打印期间为整个报告期：2020年1月1日至2023年4月30日，以报告期为2020年1月1日至2022年12月31日作为例子。 （三）注意事项 1、银行流水单原则上要求能看到“交易对方名称”，对于有些银行流水未能体现交易对方名称或者名称以“陈**、王**、***公司”等体现的，应要求相关人员与银行沟通或者通过网银信息导出及其他方式将不完整的名称尽量识别完整。如交易对方为本核查范围内其他法人或自然人，注释中除说明款项性质外，需注明在该对手方核查表格账户及序号； 2、核查银行流水单上的银行公章是否清晰和正常，以保证获取的银行流水单是真实合规的； 3、对法人账户流水，原则上应核查全部20万以上的流水，以及虽低于20万元但异常的资金收支；此外，还应核查其银行日记账、往来明细账、采购明细账、费用明细账等； 4、对于自然人账户流水，原则上应核查全部5万以上的流水，以及虽低于5万元但异常的资金收支；当月累计流入或流出达到20万的要重点核查；以及虽未到达以上标准，但是在核查过程中发现交易涉及到核查范围内人员及主体之间的往来，或者交易备注摘要信息等存在异常情况的款项，如非公司给个人款项注明工资，奖金，货款等，均应关注并核查其账户完整性及交易的合理性； 5、通过打印银行账户清单、比对银行流水对手方信息、现场查看电子银行信息、获取承诺函（承诺函中列明已提供的账户信息）等方式保证核查对象提供账户的完整性； 6、访谈当事人，核实异常交易的背景信息，重点关注大额资金净流出的流向及合理性，要求其提供相应证据文件（对于年度内流出额在50万元（含）以上的，通过核查对应收款人银行对账单等方式从而核实流出资金的真实去向；如转出款项是借款给他人，需提供借款人已还款的流水记录，或借款人出具的借条或说明；如为其他用途，请提供该笔资金具体用途的支持性文件；如果是大额取现，需提供具体用途的说明及证明材料），并签字确认。 7、获取发行人报告期内员工花名册（包括报告期内离职员工）及发行人客户、供应商及其关联方（包括客户、供应商实际控制人以及根据公开信息查询获取的股东、董监高等，该关联方信息可由中介机构查询后补充完善）名单，交叉检查外围流水核查范围内法人及自然人是否与前述人员有交易且无法合理解释，如交易异常或者金额较大，则将比照第4条要求进一步核查； 8、对于存在境外账户的，比照上述要求提供。 二、公司及子公司银行流水核查 （一）核查范围 报告期内，公司及子公司开立的所有银行账户（含已注销或余额为零账户）、海外账户。 （二）流水核查期间 上述银行账户（含已注销或余额为零账户）银行流水均需提供，流水打印期间涵盖三年一期的报告期：2020年1月1日至2023年4月30日（以2020-2022年作为申报期为例）。 （三）、核查的重要性水平 从近期从近期的审核案例看，对关联自然人的银行流水核查，重要性水平以单笔1万元以上为最佳，最多不高于单笔10万元。  今天，谷主再通过案例，来分析一下在上市过程中，监管部门对资金流水核查的问询程度： 案例：是否与发行人存在非经营性资金往来、资金占用情形 《关于陕西红星美羚乳业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》中的问题2：“（4）说明发行人及控股股东、实际控制人和其他关联方与上述客户及其实际控制人是否存在除产品销售以外的异常资金往来。” 反馈主要回复:核查方法 A. 从基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单，获取发行人及其子公司所有账户的报告期银行流水；从发行人及其控股股东、实际控制人和其他关联方的持卡银行查询并打印报告期内资金流水； B. 前往中国人民银行，获取企业信用报告和上述相关人员的个人信用报告； C. 对报告期内发行人及其子公司所有银行账户（包括新设立及注销的）进行银行函证； D. 核查发行人及其子公司单笔金额 50 万元以上的资金来源或使用情况，核查是否存在异常的资金往来； E. 核查发行人控股股东、实际控制人和其他关联方单笔金额 10 万元以上的资金来源或使用情况，核查与发行人是否存在非经营性资金往来、资金占用情形；是否存在与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键岗位人员等存在异常大额资金往来情形；是否存在大额或频繁取现，且无法合理解释情形； F. 取得发行人及控股股东、实际控制人和其他关联方出具的《关于个人银行账户及往来资金明细真实性和完整性的声明》； G. 对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方进行了访谈；对舍得生物、南宁澳丽源、河北萌宝相关人员进行了访谈。 核查标准中介机构对发行人及其子公司所有单笔金额 50 万元以上的资金和发行人控股股东、实际控制人和其他关联方所有单笔金额 10 万元以上的资金进行了核查。 总结来看，谷主认为，注册制之下，对于银行资金流水的核查已经成为常态，也是最能发现问题的方法，一查就无处遁形。 因此，拟IPO企业老板们一定要高度重视合规问题，切忌对银行走账的问题掉以轻心，抱有侥幸心理，要上市，最重要的是心正。 老子《道德经》有云：多闻数穷，不如守中。 送给奋斗在路上的朋友们！ 免费融资 服务实体！ 聚焦：5G、AI、机器人、物联网、传感器、芯片设计制造及材料设备等“半导体产业链”企业。 说明：本文系本人个人观点，与所在单位无关 |
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