公章持有人与法定代表人发生冲突时，如何认定公司真意？

公司作为法律拟制的民事主体，其参与民事活动均需通过自然人的行为来传达和完成。《民事诉讼法》第48条第2款规定：“法人由其法定代表人进行诉讼”，可以看出法定代表人作为最基础的公司意志代表机关，具有代表公司行使民事行为能力的职权。

伴随市场经济的发展，合同成为公司经营过程中最基本、最常见也是最重要的交易形式，公司公章成为合同签订的必不可缺的部分，《民法典》第490条第1款规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。加盖了公司公章的文件，也对公司发生效力，公章也被视为是公司主体资格的象征。

法律并没有对公司公章的管理作出特别规定，在实践中常出现公章持有人和法定代表人互相独立的情况，那么当公章持有人与法定代表人意见相左时，以谁的意思表示为准呢？

一、法定代表人的产生与权限

产生：《公司法》第13条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，并需要进行工商登记，对有限公司来说，董事会成员由股东会选举，对于股份有限公司而，董事会成员一般由发起人选举。

权限：《民法典》第61条：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

法律并没有明确界定法定代表人的授权范围，法定代表人对外进行与公司有关的民事活动均可视为是公司的行为。为了防止法定代表人滥用代表权，公司可以通过章程对法定代表人权限进行限制，但这种限制不得对抗善意第三人，正如《民法典》第504条所述：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

二、公章的效力与保存

效力：根据《企业法人登记管理条例》第16条的内容，企业法人凭据《企业法人营业执照》可以刻制公章、开立银行账户、签订合同，进行经营活动。通常情况下，企业法人领取营业执照后，会刻制印章，包括公章、法人代表章财务专用章、合同专用章等，这些印章并没有严格意义上法律效力大小高低的区别，印章的使用范围大小不同，导致人们以为印章有效力大小之分。公司会根据不同的业务范围，使用不同的印章。除法律另有规定外，公章在所有印章中具有最广的使用范围，是法人权利的象征，在现行的立法和司法实践中，审查是否盖有法人公章成为判断民事活动是否成立和生效的重要标准。

但是公章使用也有一定的缺陷，实践中不乏擅自加盖公章的情形，仅有公章而缺乏经办人签字、授权委托书等表明系公司真实意思表示的信息，尚不足以说明为公司的真实意思表示，公司不必然受其约束。

保管：法律并未规定应公章的管理制度。公司为便于管理，公章交由非特定人保管和使用的情况也日渐增多。为了避免持有公章的主体混乱，可以通过公司章程，进行明确约定。在公司公章被侵占的情况下，就可以通过诉讼要求特定人返还，公司还有应当建立印章和证照管理制度，对印章的刻制、保管、授权和使用进行明确的规定，避免公司高层利用职务之便，擅自加盖印鉴的情况出现，损害公司利益。

三、结论：

1、法定代表人作为最基础的公司意志代表机关，是法人意志的当然代表，能够对外代表公司的人一般仅有法定代表人；而法定代表人以外的其他人以公司名义对外为民事法律行为需要由法定代表人代表公司进行授权，适用有关委托代理的法律规定。

2、尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志，持有公章是一种客观状态，持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象，至于其是否依授权真正体现公司意志，仍需结合合同签订情况，合同内容等方面审查。

附案例：

【（2017）最高法执监412号】最高院认为：在盖有公章的文书与法定代表人意思表示不一致情况下，如果公司章程或者权力机构对究竟是法定代表人还是盖有公司公章的文书代表公司意志做出过明确意思表示的，应是公司意思自治的范畴，宜按公司意思认定。