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最高院：法定代表人未经公司决议擅自以公司对外担保导致担保无效，被担保人一审二审坚持认为担保有效，直到再审程序再主张担保无效要求担保公司承担过错责任的，法院不予支持；被担保人应当另行起诉解决 最高法院再审认为： 首先，根据查明的事实，孙宏晶虽为金顶公司法定代表人，但私刻公司印章签订案涉《合作协议》《补充协议》，构成越权代表。因此，需根据债权人在签订《合作协议》《补充协议》时是否是善意相对人，是否尽到了合理的注意义务来认定案涉担保条款的效力。本案《合作协议》《补充协议》的签订过程中，贾丰平、张钦平既未要求孙宏晶出示公司决议，也对印章的真实性无任何审查行为，难以认定二人为善意相对人。申请人还提出本案应参照九民会纪要第19条的规定，本院认为，该条文第二款第（2）项规定的情形是担保人为自身所控制的公司提供担保，但本案协议签订之时，百纳公司与金顶公司之间已无持股关系，即使考虑到百纳公司曾系金顶公司的持股股东，金顶公司为百纳公司提供担保的，也系为公司股东对外提供担保，与上述规定的情形并不相符。 二审判决认定《合作协议》《补充协议》中的担保条款应为无效，并不存在适用法律错误的情形。 其次，关于金顶公司应否对债权人的经济损失负担连带赔偿责任的问题。由于申请人在一、二审中均主张担保合同有效，继而要求金顶公司负担保证责任，并未变更诉请明确要求金顶公司因担保合同无效而负担损害赔偿责任，也未举证证实其因保证合同无效而造成的损失，又在再审审查阶段主张金顶公司负担连带赔偿责任，本院不予支持。对此申请人可另行起诉主张权利。 （2020）最高法民申209号 |
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