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玄宗任命吴王李祗为灵昌太守、河南都知兵马使。贾贲这时先到了雍丘，带了二千士卒。先前，谯郡太守杨万石献城投降了安禄山，又逼着让真源县令河东人张巡当他的长史，西向迎接叛军。张巡到了真源后，率官吏民众哭于玄元皇帝庙中，然后起兵讨伐叛军。响应张巡号召的有数千人，张巡从中挑选了一千精兵向西到达雍丘城，和贾贲会合。 起初，雍丘县令令狐潮以雍丘县投降了叛军，叛军任命他为将，派他率兵到襄邑攻打淮阳来的官军。令狐潮取得了胜利，俘虏了一百余人，把他们关在雍丘县城，准备事后再处死他们，他自己先去见叛军大将李庭望。淮阳兵乘机杀死看守的士兵，令狐潮丢下妻子和儿子逃走，贾贲得以趁乱控制雍丘城。二月庚子（十六日），令狐潮率叛军精兵来攻打雍丘，贾贲出战，兵败身死。张巡奋战击退了叛军，整合了贾贲的部队，自称为吴王李祗的先锋使。 三月乙卯（初二），令狐潮又和叛军大将李怀仙、杨朝宗、谢元同等率兵四万余人蜂拥来到城下，准备攻城。城中的士兵见敌人军势强大，十分害怕，都没有坚守下去的决心。张巡对他们说：“叛军兵强马壮，所以有轻我之心。咱们如果出其不意发动突然袭击，叛军必定会因惊慌而溃败。叛军攻城受挫，咱们就可以坚守。（贼兵精锐，有轻我心。今出其不意击之，彼必惊溃。贼势小折，然后城可守也。）”于是张巡就派一千人登上城墙防守，自己另率一千人分为数小队，打开城门，突然冲出。张巡身先士卒，直冲叛军阵中。叛军人马十分惊慌，来不及迎战，只得先行退去。第二天，叛军又集兵前来攻城，围着城架设了石炮，向城头发射，城楼和矮墙都被摧毁。张巡又于城上架立木栅抵御叛军的进攻。 叛军蜂拥登城，张巡教士兵扎起蒿草灌入油脂，然后点火投向敌人，使叛军不能登城。又乘叛军部署的漏洞，出兵袭击，或趁夜晚，从城头用绳子把士兵放下，夜袭敌营。张巡率军守城六十余天，大小三百余战，连吃饭时也不解甲胄，负伤后还继续作战。叛军迟迟不能攻克雍丘城，只得退兵。张巡又乘胜追击，俘虏胡兵二千多人而回，军势大振。 张巡以三千孤军坚守雍丘城，不但在战术上牵制了叛军，也打破了叛军不可战胜的神话，给一败再败的官军以胜利的信心。
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