20军59师的任务是在柳潭里与下碣隅里之间的东起西兴里，西至囦水里差不多10公里的公路及两侧的山地建立防线，阻止柳潭里美军的突围的同时阻击下碣隅里美军对柳潭里美军的增援。
经过长途跋涉，克服种种困难，11月27日23时30分左右，59师到达任务位置。其中175团进至囦水里与新兴里【不是“北极熊团”的那个新兴里】之间，并切断该地公路；177团进至新兴里与西兴里之间，死鹰岭就在这一段。
175团1营的任务是抢占南山的1542高地，由于没有美军防守，顺利完成任务。
2营的任务是攻占东南山的1419高地，此高地由美陆战7团1营C连【欠一个排】安排了一个班防守。
28日凌晨2点30分，担负攻击1419高地任务的175团2营悄悄摸上敌人据守的高地。最前边的是主攻连四连，通信员刘云典隐蔽接近到半山腰后，听到在寒风的呼啸中夹杂着呼噜呼噜的打鼾声，但前边又看不到有敌人的工事，于是就顺着鼾声传来的方向悄悄地摸了上去，走着走着竟一脚踩在一个裹着睡袋呼呼大睡的美国鬼子身上。原来那些守在半山腰的美军士兵都在山坡上挖了些一人长的浅坑，裹着睡袋躺在里边，上面还遮了一块雨布。由于雨布上积了一层雪，与山坡的白雪混为一色，很难被发现。但却被刘云典踩了个正着。
被踩醒的美国鬼子乱滚乱喊，却挣不开裹着的睡袋。刘云典二话不说，端着步枪用刺刀就是一通乱刺，结果了美国鬼子。后边的战士闻声过来，操起刺刀也是一通乱刺，十几个美军士兵就这样被解决了。2营也顺利地拿下了1419高地。
进攻中的志愿军
3营在向C连主阵地【1419高地延伸出的一个无名小高地】进行攻击，遭到了美军火力的密集射击，伤亡很大，虽然迫使美军放弃一线阵地，但伤亡很大，基本上失去了战斗力。而美军也是伤亡过半，被迫退守二线阵地，双方都无法继续战斗，形成了对峙。
死鹰岭，海拔1519米，与德洞山【海拔1653米】组成一个马鞍型的山岭，面向公路一侧是一块数米高的绝壁。因山顶有一堆怪石伸出，像尖利的鹰嘴，鹰颈上还有一株杉柏，加上常年积雪弥漫，鹰迹难寻，故名死鹰岭。柳潭里通往下碣隅里的公路从山腰通过，是攻守双方必争的咽喉要地。
11月27日，陆战7团2营F连奉命在此布防，连长威廉·巴伯将3排部署在1653高地，不过由于常年积雪，冻土过厚，无法修筑工事，只能部署在半山，然后在要道上布置一些铁丝网和绊索照明地雷；2排部署在死鹰岭上，1排部署在死鹰岭东南的无名高地上，三个排互为犄角，构成一个倒U字形，连部、火箭筒班、60毫米迫击炮班和81毫米迫击炮班则部署在倒U形内部，也就是马鞍型的凹部。至21时，工事构筑完毕，连长命令一半人休息，一半人警戒。
正是由于这个命令，当志愿军177团1营摸上高地的时候，看到死鹰岭周围的山坡上亮着一堆堆的火光，还传来烤火的美军士兵的说笑声。于是，一连连长王龙保派夏文祥带领突击组，撂倒山头上的美军哨兵，占领了山头。与此同时，三连从另一边也以迅雷不及掩耳之势冲上了山头。二连则扑向了东南小高地上哇哇乱叫的美国鬼子。美军迅速扑灭了篝火，顿时枪声大作。
由于此处在下碣隅里105毫米榴弹炮射程之内，美军进行了炮火支援，一连连长王龙保被炮火击中，壮烈牺牲，一排长李玉海也被敌人斜射的火力扫倒。而美军也在炮火的支援下向死鹰岭发动了一次又一次的进攻。一连指战员也是越杀越勇，机枪手郑书芳也不隐蔽了，端着机枪向山沟里冲上来的美国鬼子猛烈扫射，直至被敌人子弹击中；战斗组长周雪平被炮弹炸烂了鼻子、额头和手臂，一身鲜血冻结成冰丝，拒绝离开阵地，高喊着“为连长报仇”，坚持向敌人射击。美军始终无法再次夺回死鹰岭，不得已退守德洞山口。
惊惧中的陆战员
进攻德洞山口与德洞山的3营就没那么幸运了。28日凌晨2时左右，3营从北、西、南三个方向攻击德洞山口，阵地很快陷入一片枪弹编织的网中。经过激战，三营占领了德洞山口附近的无名高地，又继续抢占德洞山主峰左侧的山头，以便据此向敌主阵地发展。七连五班班长张希瑞率领尖刀班抢先登上制高点，与蜂拥而至的美军士兵展开激烈枪战，打退敌人三次进攻，随后乘胜向敌主阵地突击，但遭到美军强大的火力拦阻，虽部分突破，但由于美军激烈的抵抗加上强大火力的杀伤，终未能在天亮前占领德洞山口美军主阵地。天亮后，由于担心美战机轰炸造成更大伤亡，不得不暂时收兵回撤。
在一营、三营与美军激战的时候，二营副营长周文江带领5连，穿过死鹰岭，沿着公路向东直插西兴里。10几公里的路程，5连指战员裹着棉被在齐腰深的雪里走了四五个小时，天亮前赶到了西兴里。此时，柳潭里、死鹰岭、德洞山口的枪炮声已经响了一夜了。
刚到西兴里，还没来得及展开，就与美军的增援部队遭遇了。在美士兵还没整明白之际，一阵手榴弹，一顿突突，美军大乱，丢下被炸毁的一辆吉普车、四辆汽车、两辆坦克，满地的尸体，伤员也不管了，撒腿就跑。
根据作战经验，周文江制止了战士们的追击，判定敌人肯定还会再来的，于是命令各部立即占领阵地抢修工事，准备迎击敌人。
5连迅速占领1374高地，开始构筑工事。但天冷，地冻得跟石头一样，军锹挖不动，镐头一砸一个白点，只能用军刺与石块一点点划，用手一点点抠，修筑工事进展缓慢。
9点左右，还没挖好，美军的飞机来了，燃烧弹、炸弹倾泻而下，接着十几辆坦克轰隆隆的就来了，后面跟着100多敌兵，被击退。
10点左右，美军动用了三十多辆坦克，三百多名敌兵，展开猛烈进攻，依然被击退。
一个多小时后，美军出动四百多人，再次发动进攻，依然无果。
28日一天，5连打退了美军十一次进攻，打死打伤200多人，俘虏7人。虽然阵地一度被突破，两个排长、三个班长、连指导员朱良玉、连文化教员与文书相继牺牲，连长周松林双腿被炸断，全连只剩下50几人，但终究没让美军过去。
柳潭里后路被抄，令美军大吃一惊，陆战一师师长史密斯立即对柳潭里的美军做了重新安排，陆战5团确保柳潭里主阵地的安全，陆战7团打通通往下碣隅里的道路。陆战7团团长利兹伯格命令1营营长戴维斯率部队夺回1419高地与1542高地，命令3营营长哈里斯率部队接防1营阵地并配合1营战斗。
任务明确后，各部开始收缩与换防。经过一天多的准备，7团准备行动了，此时，也就是30日下午，陆战一师下达了向下碣隅里撤退的命令，刚上车的士兵又下车，把位置让给了伤员，由于卡车数量有限，轻伤员不得上车，尸体就地掩埋，炮兵把运不走的炮弹全部打光，然后跟步兵一同行军。
12月1日，美军撤退行动开始，先遣营陆战七团1营在几十架飞机，几十门火炮的掩护下，向柳潭里到下碣隅里的门户1419高地展开了一次又一次的进攻。驻守在此的175团2营4连的战士们，身穿南方薄棉衣与单鞋单帽，在历经几昼夜的鏖战后，手脚都已冻坏。脚部冻得水肿，无法弯曲，只能趴着或直立在雪坑里向敌人还击，这样既不能跳出工事冲锋，也无法隐蔽，在美军强大火力打击下，伤亡惨重。手部也因为冻僵，既开不了枪，也扔不了手榴弹。在优势装备的美军一波一波打击下，4连伤亡殆尽，至下午四时，阵地丢失。
当日夜里，175团2营加上前来支援176团2营共5个连的剩余人员编组为5个排的兵力，反击美军，经过数个小时的鏖战，于2日凌晨三时夺回1419高地。但天亮后，美军在飞机大炮的掩护下又向高地发起了一轮又一轮的进攻，战至上午十一时，阵地又丢失。175团2营副教导员方策看到1419主峰又丢失，带着仅剩的六名战士冲上高地，向敌人反击，但却一去不复返，再无音信！
战后，人们打扫战场，发现了很多冻死的战友，其中5连指导员朱宝珍站立在顶峰被冻成了雪柱，但却没有方策。直到1954年4月，才在1419高地顶峰背后寻觅到，确认他们是被美军炮火炸死，并遭到积雪崩塌，被掩埋了。
冻死的志愿军英雄
继12月2日上午美军攻占1419高地后，当日下午，向南突围之敌又开始猛扑177团1营守卫的死鹰岭主阵地。经连日激战和冻伤，1营减员严重，兵力已很少。不得已，师里从176团1营1连调去一个排，而177团也将警卫连拿了上去，凑了一百几十人，一直守到天黑。天黑以后，另一路经东南山小路过来的美军也与德洞山的177团3营交上了火，由于天黑了，战斗不是很激烈，不久就停止了，美军没有继续进攻，而志愿军由于大量伤员需要转移，也没发动进攻。
12月3日，从柳潭里向南突围的美军蜂拥而至，在飞机大炮的轮番轰炸后，一次次向死鹰岭主阵地发起进攻。而177团1营与2营以及176团的增援部队苦战苦熬，打退了敌人八次进攻，最后只剩60几人。之后，美军却未受阻击，顺利通过。师长戴克林大怒，准备质问他们为什么放敌人过去，当他登上山顶看到的确是，所有人都被冻死了，师长嚎啕大哭，师政委何振声也跟着嚎啕大哭。
英雄赞歌
死鹰岭以东的西兴里，则是柳潭里南逃之敌的最后一道关卡。12月3日下午，当美军顺利通过死鹰岭以后，177团向守卫西兴里的2营下达了死守西兴里的命令：北堵南逃之敌，南打北援之敌，坚决守住西兴里。
但两个连的兵力在上万优势装备的敌军面前，太过于渺小了，经过一夜激战，只剩几十个人了，虽然27军81师243团一个连翻山越岭，克服种种困难到来，也是杯水车薪。激战到4日19时，柳潭里撤退的美军先头部队到达下碣隅里，至20时，美军大部都已到达下碣隅里，至此，柳潭里的战斗结束。
这一段21公里的路程，陆战一师走了70个小时，而陆战一师4000多的战斗伤亡与7000多的非战斗伤亡有80%都发生在柳潭里以及这21公里的路上。这是陆战一师永远的噩梦。
