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建安十九年(公元214年)，刘备进入成都后，大设酒宴，款待士卒；将城中金银分给大家。
刘备自己兼任益州牧；任命诸葛亮为军师将军；原益州郡太守董和任掌军中郎将，掌管左将军府事务；马超为平西将军；法正为蜀郡太守、扬武将军；黄忠为讨虏将军；麋竺为安汉将军；简雍为昭德将军；孙乾为秉中将军；黄权为偏将军；许靖为左将军长史；庞义为司马；李严为犍为太守；费观为巴郡太守；伊籍为从事中郎；刘巴为西曹掾；彭羡为益州治中从事。
当初，董和在郡中清廉俭朴、公平正直，为百姓爱戴信任，被推举为循吏(循礼守法的官吏)，所以刘备重用他。
刘备从新野奔江南时，荆州士人随之如云，只有刘巴独自北上投曹操。曹操任命他为掾吏，派他去招降长沙、零陵、桂阳。不料刘备已收降了三郡，刘巴事办不成，打算从交州绕道回许都。诸葛亮写信招他，刘巴不理，刘备怀恨在心。刘巴从交趾入蜀，依附了刘璋。刘璋迎刘备时，刘巴劝谏说："刘备是奸雄，入蜀必定为害。”刘备入蜀后，刘巴又谏说："派刘备讨伐张鲁，就是放虎归山。”刘璋都不听，刘巴就闭门称病。刘备攻成都时，下令：''有杀害刘巴的，诛及三族！''得到刘巴后，刘备十分高兴。当时，益州郡县都望风归附刘备，只有黄权在广汉闭门坚守，等到刘璋叩头归服，他才投降。
董和、黄权、李严等，本是刘璋任用的；吴懿、费观等，是刘璋的姻亲；彭羡，是刘璋摈弃的；刘巴是刘备先前忌恨的。刘备都让他们担任重要职位，使他们能发挥自己的才能。于是，有志之士，无不争相尽职；益州百姓，团结和睦。
先前，刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都将要攻破时，许靖就打算越城投降。刘备以此看不起他，不用他。法正说："许靖就是名不符实的人。如今主公刚开始创业，益州的人，都看着您。此人还是应该敬重，以此抚慰远近的人。”刘备就以礼相待，加以任用。
围攻成都时，刘备曾许诺士兵可以拿府库中的财物。克城以后，士兵们扔掉兵器，奔向各仓库，争抢财物，造成军用不足，刘备深感忧虑。刘巴说："这很好办。只须铸价值百文钱的大钱，平抑物价，设立官市。”刘备采纳了。几个月后，所有府库，财物充实。当时，有人提出把成都的良田，华宅分赐给众将。赵云说："霍去病说'匈奴未灭，无以家为`。当今的国贼远非匈奴可比，我们不能贪图安乐。等到天下全都安定，各归故里，耕耘自己的田地，才会各得其所。益州百姓，初经战乱，田地房宅都应归还给他们，让他们安居复业，他们才会拥护我们，出役交税。不能夺取百姓财物，私宠自己所爱的将领。”刘备接受了赵云的意见。
刘备袭击刘璋时，留中郎将霍峻守葭萌城。刘璋部将扶禁、向存率万人围攻葭萌，历时一年。城中兵士只有数百人，霍峻等敌人懈怠时，选精兵出击，把敌兵打得大败，斩杀向存。刘备平定益州后，从广汉郡分出梓潼郡，任命霍峻为梓潼太守。
诸葛亮辅佐刘备治蜀地，强调严刑峻法，很多人都埋怨。法正对他说：“从前高祖入关，約法三章，秦人感恩戴德。如今我们刚占有一州，恩惠未施；而且我们是客人，对主人还是应当尊重。希望您还是放宽禁令，缓施刑罚，适合当地人的心意。”诸葛亮说：“您只知其一，不知其二。秦朝政令苛刻，人民怨声载道，高祖在这种情况下，采用宽松的政策，获得成功。刘璋昏庸软弱，自刘焉以来，对蜀地有两世的恩惠，法规怀柔，互相奉承，德政不施，刑罚不严，蜀地名人，獨揽大权，不受约束，君臣之道，逐渐衰落。我今天用法令树立威信，法令执行则知道恩惠；用爵位限定地位，爵位加封则知道荣耀。恩惠荣耀一齐施行，上下之间有了规矩，治国的要点，就是这样。”
刘备任命零陵人蒋琬为广都县长。刘备曾出外遊览，在广都逗留，见蒋琬喝得烂醉，不处理政务。大怒，要处以死罪。诸葛亮求情说：“蒋琬是治国之材，不是百里小县的官吏。他施政以安民为本，不求作表面文章，愿主公重新考察。”刘备一向尊重诸葛亮，才没给蒋琬定罪，仓促之间只是免去他的官职。刘备得到了益州，孙权就要求刘备归还荆州的所有郡县。刘备是否会失去荆州？请看下集《鲁肃关羽单刀会》
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