首例！对IPO企业外部顾问进行股权激励合计超过5000万元！2过2.

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司上市委现场问询问题

请发行人代表说明对外部顾问进行股权激励的必要性、商业合理性，与其对发行人的具体贡献是否匹配，顾问及其关联方是否存在与发行人进行利益输送的行为。请保荐代表人发表明确意见。

公司外部顾问朱莹、肖秋林通过灵瞳智皓分别间接持有公司 1.00%和0.65%的股权，公司在授予当年一次性确认股份支付费用，分别为 3,234.66 万元和 2,115.60 万元。

节约公司现金流的同时实现外部顾问与公司利益长期绑定

公司处于快速发展阶段，各项经营支出金额较大，报告期内，经营活动现金流量净额分别为-11,066.09 万元、-11,063.18 万元、3,508.82 万元和-4,404.14万元，若通过向外部顾问定期支付顾问费的方式将对公司经营现金流产生不利影响。同时因公司历史上预留了较大部分股权用于员工激励，根据计划的员工激励方案分配后仍有部分股份剩余，因此经公司董事会一致同意采取向外部顾问授予股权的非现金方式作为对其提供顾问服务的报酬，除激励股权外不再支付其他任何薪酬。

科创板上市委 2021 年第 83 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2021年第 83次审议会议于2021 年 11 月 9 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

 一、审议结果

（一）北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（首发）:符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）浙江臻镭科技股份有限公司（首发）:符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

（一）北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

1.请发行人代表：（1）说明发行人技术先进性和商业应用价值之间的关系；（2）结合其所处行业的发展前景及竞争态势，说明发行人自身的技术优劣势和壁垒体现在哪些方面。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明对外部顾问进行股权激励的必要性、商业合理性，与其对发行人的具体贡献是否匹配，顾问及其关联方是否存在与发行人进行利益输送的行为。请保荐代表人发表明确意见。

（二）浙江臻镭科技股份有限公司

1.请发行人代表说明：（1）发行人的核心技术在国际和国内相关领域先进性和技术储备情况；（2）发行人主导产品在军用领域的市场空间和成长性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明发行人报告期内技术服务业务收入高速增长的合理性及未来可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

无。

（二）浙江臻镭科技股份有限公司

无。

科创板上市委员会

2021 年 11 月 9日

发行人主营业务经营情况

（一）主营业务或产品

公司以“让计算机看懂世界”为愿景，专注于将先进的计算机视觉技术和大数据分析技术与应用场景深度融合，提供面向城市管理、智慧金融、商业零售、体育健康、轨交运维等领域的人工智能产品及解决方案。

公司成立于 2013 年，是国内计算机视觉行业和算法技术的早期探索者和实践者。公司凭借过硬的技术能力和长期的商业化经验，已成功在城市管理、智慧金融、商业零售三大领域实现成熟的落地应用。公司提供的人工智能产品及解决方案得到众多知名客户的认可，各领域的客户数量快速增长。其中：城市管理领域已覆盖全国多省市的公安局、公安交通管理局、政法委员会等政府机关或企事业单位；智慧金融领域已覆盖农业银行全国各省市的上千家分支机构；商业零售领域已覆盖中国石化、现代汽车等多家国内外知名企业。报告期内，公司实现营业收入分别为 5,196.35 万元、7,121.07 万元、24,271.56 万元和 7,218.80 万元，最近三年收入复合增长率达到 116.12%，呈现快速增长趋势。

除了上述成熟应用领域之外，公司还在体育健康、轨交运维等领域进行前瞻性的布局，并与首都体育学院、中车电气等单位建立了长期的合作关系。未来公司将继续深入行业业务场景，不断优化算法模型，为各行业深度赋能。

发行人选择的具体上市标准

发行人选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 第（二）款，即：“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。”

2020 年度公司营业收入为 24,271.56 万元，不低于人民币 2 亿元；公司最近三年累计研发投入合计 28,308.78 万元，占最近三年累计营业收入的比例为77.37%，不低于 15%；结合发行人最近一次外部股权融资对应的估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行后总市值不低于人民币 15 亿元，符合上述标准。

发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求

（一）公司符合科创板支持方向

1、公司的主营业务符合国家科技创新战略方向

公司主要从事计算机视觉技术和大数据分析技术的研发和应用。公司已将核心技术形成的产品运用在下游城市管理、智慧金融、商业零售、体育健康及轨交运维等领域的数字化、智能化改造中，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《十四五规划》中“培育人工智能产业生态，促进人工智能在经济社会重点领域推广应用，打造国际领先的技术体系”、“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平”的国家科技创新战略方向。

2、公司已将核心技术形成的产品实现产业化应用

公司通过持续不断的研发创新，取得了较为丰硕的科研成果，并在下游产业获得了较好融合与应用，发行人的产品和服务主要应用领域包括城市管理、智慧金融、商业零售、体育健康、轨交运维等，并与下游客户建立了长期、稳定的合作关系。报告期各期，公司分别实现营业收入 5,196.35 万元、7,121.07 万元、24,271.56 万元和 7,218.80 万元，最近三年营业收入呈现快速增长趋势。目前，公司客户涵盖全国多省市的公安局、公安交通运输管理局、政法委员会等政府机关与企事业单位，以及农业银行、中国石化、中车电气等知名企业。公司的核心技术在下游的融合与应用情况的详细内容参见本招股说明书之“第六节/六/（一）/1、公司主要产品的核心技术”。

3、公司具有较强的科研能力

经过多年发展，公司建立了一支高学历、高水平的研发队伍。截至报告期末，公司研发人员为 153 人，占员工总数的比重为 54.64%。其中，硕士及以上学历人数为 58 人，占研发人员比重为 37.91%。公司的核心技术团队由公司创始人、董事长兼总经理赵勇博士等在内的 7 人组成，涵盖算法、智能应用、产品设计、硬件开发等多领域的资深人才，拥有丰富的学术知识与研发创新经验，对行业前沿技术与发展趋势具有深刻认知及判断，保障了公司核心技术的持续研发创新。报告期内，公司累计研发投入 33,832.24 万元，占营业收入的比重为 77.23%，且逐年研发投入不断增加。公司在核心算法技术、应用场景相关技术均有前瞻性的研究和探索，公司人工智能关键技术以及在体育健康、轨交运维等更多领域的研发与探索，将进一步增强公司的技术积累，为持续较快发展提供坚实的技术支持。

4、公司产品的客户认可度高

公司的主营业务产品在下游主要核心客户的认可程度高，其中：在城市管理领域，公司的产品及解决方案已在多地公安局、政法委、交通管理局等政府部门的项目中落地，产品技术性能得到广泛认可；在金融领域，公司的智慧金融解决方案已在农业银行全国各省市的上千家分支机构落地，有效提升了农业银行视频监控中心的履职效率；在商业领域，公司的智慧油站解决方案帮助中国石化改造传统加油站近 2,000 多座，提升了智能化管理能力；在体育健康领域，公司开发的校园体育平台已在部分北京中小学校在线体育课中展开试点；在轨交运维领域，公司与中车电气在宁波、无锡等地铁运维项目中已展开合作。未来公司将继续深入各行业应用场景，为各行业深度赋能。

5、公司建立了保持技术不断创新的机制、安排和技术储备

公司以技术研发为核心驱动力，建立了研发管理流程、人才储备机制、股权激励机制、知识产权保护等多项保持技术不断创新的机制安排。在技术储备方面，截至报告期末，公司在研项目涵盖基础算法技术研发和面向城市管理、智慧金融、商业零售、体育健康、轨交运维各下游应用的产品研发，技术储备充足，为公司持续的业务拓展提供了有力支持。

综上所述，公司的主营业务符合国家科技创新战略方向，公司已将核心技术形成的产品实现产业化应用，核心技术人员科研能力较强，研发投入持续增加，产品的客户认可度高，已建立了保持技术不断创新的机制、安排和技术储备，符合科创板支持方向。

（二）公司属于科技创新行业领域

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业-人工智能”。因此，公司所属行业符合《申报及推荐暂行规定》第四条（一）中所规定的“新一代信息技术领域”之“人工智能”行业领域。

公司通过向客户提供面向应用场景的人工智能产品及解决方案获得销售收入。报告期内，公司的主营业务收入主要来源于城市管理、智慧金融和商业零售三大业务领域的产品及解决方案的销售。公司的主营业务与所属行业领域匹配。

综上所述，发行人属于科创板创新行业领域。

（三）公司符合科创属性相关指标要求

发行人符合《申报及推荐暂行规定》第五条标准，具体如下：

1、研发投入

公司最近三年累计研发投入合计 28,308.78 万元，超过 6,000 万元，占最近三年累计营业收入的比例为 77.37%，超过 10%，符合《申报及推荐暂行规定》第五条第一款的要求；

2、研发人员数量占比

最近一年末，公司的研发人员数量占当年员工总数的比例为 55.51%，超过10%，符合《申报及推荐暂行规定》第五条第二款的要求；

3、发明专利

截至报告期末，发行人形成主营业务收入的发明专利为 19 项，符合《申报及推荐暂行规定》第五条第三款的要求；

4、营业收入

公司最近三年的营业收入分别为 5,196.35 万元、7,121.07 万元、24,271.56 万元，营业收入复合增长率达到 116.12%，超过 20%，符合《申报及推荐暂行规定》第五条第四款的要求。

综上所述，公司符合科创属性相关指标要求。

（四）结论性意见

经充分评估，发行人认为自身符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标等科创属性要求。

控股股东、实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东为深瞳智数，实际控制人为赵勇。

赵勇先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，二级教授职称。1999 年毕业于复旦大学电子工程系，获学士学位；2003 年毕业于复旦大学微电子系，获硕士学位；2009 年毕业于美国布朗大学计算机工程系，专业方向为计算机视觉和运算影像学，获博士学位。2009 年至 2013 年，担任谷歌总部研究院资深研究员；2019 年至今，担任首都体育学院人工智能研究院首席科学家；2013 年创立公司，目前担任董事长、总经理。

2014 年，赵勇被中关村十大系列推介活动组委会评为“中关村十大海归新星”，被北京市朝阳区人民政府认定为北京市朝阳区“凤凰计划”海外高层次人才；2015 年，获得《第一财经周刊》颁发的“中国商业创新先锋技术创新奖”，被评为 2015 年度中关村“高聚工程”高端领军人才（创业领军人才类别）；2016年，被评选为“北京市海外高层次人才”，同时被聘为“北京市特聘专家”；2017年，被选为北京市第十五届人大代表；2020 年，被北京市市委、市政府评为“北京市抗击新冠肺炎疫情先进个人”、“北京市劳动模范”荣誉称号，入选“2020北京榜样 5 月人物榜”；2020 年荣获中共北京市委、北京市人民政府颁发的“京华奖”，以表彰其在北京市建设发展中作出的突出贡献；2021 年荣获北京市委宣传部颁发的“2019-2020 年度首都精神文明建设奖”。

尚未盈利且存在累计未弥补亏损的风险

截至报告期末，公司累计未弥补亏损为-10,051.88 万元。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损主要原因系前期研发投入大但收入规模较小以及实施股权激励产生大额股份支付费用所致。同时，因公司对员工的股权激励设定了服务期，2021-2024 年预计将摊销的股份支付费用总额为 14,414.59 万元（假设不考虑激励对象离职）。

公司未来几年将存在持续的研发投入和股份支付费用，上市后未盈利状态可能持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大，公司可能存在短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响，同时有可能会造成公司现金流紧张，对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场开发等方面造成负面影响。

公司在智慧金融领域及商业零售领域规模化落地场景较为单一，客户集中度较高以及收入波动的风险

在智慧金融领域，2018-2020 年，公司的终端客户仅为农业银行，2021 年起开始与建设银行建立业务合作，报告期内，公司来自农业银行的收入分别为468.68 万元、2,373.97 万元、4,697.09 万元和 1,702.00 万元，合计占智慧金融领域所有客户总收入的 70.91%。2021 年 9 月，公司 2018 年入围农业银行的安防设备项目的框架采购协议到期，尽管公司已完成了续期项目的投标工作，但仍存在不能顺利续期的风险。在商业零售领域，报告期内，公司智慧油站业务的主要终端客户为中国石化，来自中国石化智慧油站项目的收入分别为 29.93 万元、694.00万元、3,420.25万元和 32.75 万元，合计占智慧油站业务总收入的98.91%、占商业零售领域总收入的 74.12%。2021 年智慧油站业务收入降幅较大，主要系 2020年中国石化受国际油价下挫、油品市场需求萎缩等宏观经济因素影响收入大幅下降，相关项目的预算支出推迟所致。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司审核中心意见落实函的回复

问题 3

请发行人进一步说明：2020 年 12 月通过灵瞳智皓向外部顾问朱莹、肖秋林进行股权激励的必要性和合理性，是否存在利益输送。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、公司向外部顾问进行股权激励的必要性

（一）公司开拓新应用场景的切实需要

根据公司历史的产品商业化实践经验，在进入一个新行业领域的初期阶段，通常需要花费较长时间及较大人力物力了解、学习该行业的商业模式、竞争格局、客户需求、销售策略等，公司在此基础上才能精准把握行业客户需求、定位行业痛点问题、确定产品研发方向以及市场开拓形式。例如，公司最早分别于 2015 年、2016 年开始在智慧金融、城市管理领域布局，通过不断引入相关行业的资深人士、对行业客户需求进行深入研究、不断开展产品测试，从而逐步实现商业化落地。

商业零售领域是公司成立之初便开始探索商业化落地的下游领域，最近三年，该领域的收入占比分别为 4.52%、13.39%和16.97%，收入复合增长率为326.59%。该领域涉及的下游行业范围较广，客户需求呈现碎片化特征，产品差异程度较高，市场竞争程度较低，未来发展潜力巨大。公司立足核心技术能力，通过前期市场调研、产品预研、客户测试等方式不断发掘商业价值高的细分应用场景。公司自 2018 年起开始在地产案场、DMS（驾驶员状态监测系统）等应用场景中挖掘商业化落地机会，其中，地产案场、驾驶员状态监测应用场景的下游房地产行业、汽车行业进入的门槛壁垒较高，且供应商验证周期较长，公司在前期缺乏相关行业客户资源及商业化经验，因此通过聘请相关行业的专家作为外部顾问，为进入的新领域提供行业尽调、销售策略咨询、产品方案咨询、客户引荐等服务。

（二）智慧案场及 DMS 业务具备较大市场空间，是公司拓展下游应用场景的重要方向

根据公司前期的市场调研及试点项目的推广情况，2018-2019 年，全国每年新开盘的项目数量超过 1 万个，按照每个项目案场 10 万元的销售额测算，每年新增的产品市场空间超过 10 亿元，当公司产品的市场渗透率达到 1%时，即可实现每年超千万元的收入，且公司研发的智慧案场解决方案中自研软件收入占比较大，整体方案毛利率较高（2018 年试点项目的毛利率为 76.83%），若能打开该应用领域将有助于提高公司的盈利能力。因此，公司管理层认为房地产案场智能改造场景中存在较大的市场需求且具备盈利空间，为了尽快打开该领域的市场，于 2019 年聘请朱莹担任外部顾问，主要负责提供行业市场拓展建议和客户资源引荐等。

DMS 指对驾驶员的驾驶疲劳、分心以及其他危险行为进行监测并及时作出提醒警示。近年来视觉识别及人工智能技术的不断发展，给 DMS 产品提供了更广阔的应用场景和市场空间，包括应用于驾驶员状态、履职人员状态的监控等。根据 Yole 和基业常青经济研究院的预测数据，到 2025 年，中国 DMS 市场规模将达到 82 亿元人民币，2017-2025 年间年复合增长率达到 18%。因此，公司根据行业发展趋势判断 DMS 产品的研发和应用具备较大商业化价值，于2019 年聘请肖秋林担任外部顾问，主要负责基于 DMS 相关的产品方案咨询等。

二、公司向外部顾问进行股权激励的合理性

（一）公司吸引相关行业资深人才的有效方式

根据公司的人才招聘经验，通过内部培养相关行业人才所需时间较长且具备较大不确定性，但因为公司当时的经营规模和市场影响力有限，且主营业务并非房地产或汽车业务，较难直接招聘到具备资深行业经验或丰富客户资源的全职人员。因此，采用聘请外部顾问并进行股权激励是公司吸引相关行业内资深人士的有效方式，外部顾问能够为公司提供最新的行业信息和资源，有利于公司及时跟进行业客户需求。

（二）节约公司现金流的同时实现外部顾问与公司利益长期绑定

公司处于快速发展阶段，各项经营支出金额较大，报告期内，经营活动现金流量净额分别为-11,066.09 万元、-11,063.18 万元、3,508.82 万元和-4,404.14万元，若通过向外部顾问定期支付顾问费的方式将对公司经营现金流产生不利影响。同时因公司历史上预留了较大部分股权用于员工激励，根据计划的员工激励方案分配后仍有部分股份剩余，因此经公司董事会一致同意采取向外部顾问授予股权的非现金方式作为对其提供顾问服务的报酬，除激励股权外不再支付其他任何薪酬。

此外，公司拟进入的房地产、汽车等新应用领域所需的供应商验证周期较长，通过对外部顾问进行股权激励，有助于将公司与外部顾问的利益进行深度、长期的绑定，且公司外部顾问持股平台的股权锁定期为上市后 3 年，通过将顾问服务的质量和效果与公司的市场价值相关联，能够提高外部顾问的工作积极性和主动度，增强外部顾问的归属感，有利于公司的长远发展。

（三）股权激励份额系根据外部顾问的资历背景、具体贡献情况并经协商确定

公司外部顾问朱莹、肖秋林通过灵瞳智皓分别间接持有公司 1.00%和0.65%的股权，公司在授予当年一次性确认股份支付费用，分别为 3,234.66 万元和 2,115.60 万元。上述股权激励份额系根据公司对不同应用场景的战略布局、外部顾问的个人资历背景和具体贡献情况并经双方协商确定，具体情况如下：

1、公司自2019 年开始聘请朱莹担任公司的外部顾问，主要提供房地产相关行业的潜在客户发掘、营销策略建议、销售渠道拓展等方面的咨询顾问服务。朱莹曾任福建省冠林科技有限公司总经理，主要负责冠林集团的市场销售工作，其在房地产行业有近 20 年的市场销售经验及广泛的客户资源。在担任外部顾问期间，朱莹提供的顾问服务包括：（1）对公司在地产行业的市场拓展提供咨询建议，包括推荐资质优良、无潜在经营风险或回款风险的地产客户、推动与地产客户达成战略合作、提出销售渠道拓展建议等；（2）协助公司成功引进国内房地产知名龙头企业客户，并促使公司与其签订了长期框架合作协议，逐步实现了商业化落地等。报告期内，公司智慧案场业务实现销售收入分别为63.09 万元、69.91 万元、248.60万元和 158.76 万元，2021 年预计签约订单金额为 890 万元，发展趋势良好。

2、公司自2019 年开始聘请肖秋林担任公司的外部顾问，主要提供人工智能技术在 DMS 领域应用的产品方案咨询、技术咨询等顾问服务。肖秋林毕业于哥伦比亚大学，目前担任大众汽车集团旗下奥迪（中国）企业管理有限公司的车联网产品经理，在汽车 DMS 领域具备较丰富的产业化经验和人脉资源。在担任外部顾问期间，肖秋林提供的顾问服务包括：（1）参与公司 DMS 领域的产品原型设计，并协助公司引入现代汽车、现代摩比斯汽车产业领域的知名投资人，协助完成融资额为 4,000 万美元的 D 轮融资；（2）协助公司将 DMS 技术应用在公司的皓目行为分析仪中，拓展了产品的新功能，包括对银行监控中心人员进行履职状态监测及异常行为分析等。经功能升级后，皓目行为分析仪系列产品的销量得到了快速提升。报告期各期，皓目行为分析仪的销售金额分别为475.44 万元、1,509.51 万元、3,549.55 万元和 1,099.62 万元，呈现快速增长趋势。

公司根据两名外部顾问的资历背景及贡献情况并经协商后确定了股权激励份额，经过了当时公司最高权力机构董事会的审议批准，全体董事均一致同意。

综上，公司聘请外部顾问系新开拓商业化落地场景的切实需要以及看好相关应用领域的市场机会；公司对外部顾问进行股权激励是吸引相关行业资深人才的有效方式，能够在节约现金流的同时实现外部顾问与公司利益长期绑定；股权激励份额系公司根据外部顾问的资历背景及贡献情况并经各方协商确定，且经过了董事会审议批准。因此，公司向外部顾问进行股权激励具备必要性和合理性。

三、外部顾问与发行人是否存在利益输送情况

保荐机构、发行人律师通过访谈外部顾问和公司管理层、检查外部顾问提供的个人信息调查表、报告期内的银行借记卡流水、个人信用报告、顾问服务协议、投资协议、承诺函、服务成果等文件，并将外部顾问及其近亲属与发行人的关联方及主要客户、供应商的信息进行交叉比对，核查确认外部顾问与发行人实际控制人、董监高及核心技术人员、主要客户及供应商均不存在关联关系和异常资金往来，不存在委托持股，不存在利益输送的情况。

保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见：

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人对外部顾问进行股权激励的董事会决议文件，核查相关股权激励条款和审议过程；

2、对发行人管理层、两名外部顾问进行访谈，核查发行人聘请外部顾问并进行股权激励的原因、背景，股权激励份额的确定依据，外部顾问向发行人提供的资源、服务及实现的效果；查阅房地产及 DMS 的相关行业数据，核查行业发展情况；

3、查阅外部顾问出具的个人信息调查表、承诺函、个人信用报告、顾问服务协议、投资协议、向发行人提供的咨询顾问报告、发行人相关客户及产品的销售合同等资料，核查外部顾问的工作经历及背景、主要关联方、提供的顾问服务内容、是否存在委托持股、与发行人实际控制人、董监高及核心技术人员、主要客户及供应商是否存在关联关系等情形；

4、查阅外部顾问报告期内的全部银行借记卡流水，选取单笔发生额较大（超过 5 万元）进行问核，核查外部顾问是否与发行人及实际控制人、董监高及核心技术人员、主要客户及供应商存在异常资金往来，是否存在利益输送等情形；

5、获取发行人关联自然人（实际控制人、董监高及核心技术人员、关键岗位人员）报告期内所有银行账户流水，选取单笔发生额较大（超过 5 万元）的流水，逐笔核查分析交易往来的对手方、交易背景，是否与外部顾问存在异常资金往来；

6、制作相关利益方交叉核对表，涵盖公司主要客户、供应商等信息，将外部顾问的银行流水对手方中的名单与相关利益方分析表的名单进行比对，核查外部顾问的资金流水是否与发行人和客户、供应商的交易事项有关，主要资金流向或用途是否存在重大异常等。

二、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人向外部顾问进行股权激励具备必要性和合理性，不存在利益输送的情况。