冀州黑山等地农民纷纷起义，大的二三万，小者六七千，用各种五花八门的名号，众至百万，统称为黑山贼。这个时候政府已经散架了，当地民众就自发的组织义军。赵云受常山郡百姓推荐成为这支义军首领，但是义军人数太少，所以他们也想要投靠正规军，这就找到了公孙瓒。公孙瓒也很是奇怪，他说你们冀州不是都应该投靠袁绍的吗？怎么唯独你要来投我？赵云也不客气说，天下大乱，不知道谁是明主，我们只想追随仁政所在，并不是因为我们疏远袁绍而偏向于将军您。原来公孙瓒大败黄巾军让赵云以为公孙瓒是仁义之军，让赵云失望的是，公孙瓒打黄巾并不是为国为民，他不过是与黄巾军抢夺地盘而已。当时刘备也在公孙瓒处，与赵云成为好朋友，后来 公孙瓒与袁绍交战，公孙瓒便上表将刘备提升为别部司马，赵云随刘备出征，为刘备掌管骑兵。与青州刺史田楷一起对抗冀州牧袁绍，刘备因为数次建立功勋而升为平原县县令，后为平原国相。赵云因为兄长去世，向公孙瓒请辞归乡，刘备知道赵云对公孙瓒太失望，此去便不会再回来，因此握着赵云的手不舍得分别。赵云向刘备告诫说：“不能做有违德操的事啊。”刘备外御贼寇，在内则乐善好施，深得人心，说有人不服从刘备的治理，派刺客前去暗杀。刘备不知情，对刺客十分礼遇，刺客深受感动，不忍心杀害刘备，便坦露实情离去。从此刘备开始有了贤德的名声，还传到了孔融这里。孔融是孔子后裔，四岁让梨很有才气也很有名气，且刚正不阿，他当初在朝廷做官，与董卓政见不同，被董卓举荐到黄巾军最为猖獗的北海国为相。孔融到北海后召集士民，聚兵讲武，设立学校，尊儒术，颇有政声，被人称为“孔北海”。后来袁绍、曹操势力逐渐强大，幕僚左承祖劝孔融要结交袁绍或者曹操，而孔融知道二人终究是要篡夺汉室的，所以不愿意投靠他们。193年孔融被黄巾所围，情势紧急，这就想到了刘备。孔融派出了太史慈向平原相刘备求救，太史慈这个人说来也很有意思。太史慈当时担任东莱郡奏曹史，当时郡与州之间有纠纷，于是双方都赶到洛阳向朝廷递奏章，州的奏章已先出发了，郡守恐怕落后不利，派太史慈日夜兼程抵达洛阳。当然州吏已经先到在排队，太史慈打听到了这个人，于是假意套近乎，问道:"奏章格式确然无误吗?可否取来一视。"州吏不知太史慈身份，以为碰到一个热心人，便取出奏章。谁知太史慈取过奏章，提刀砍了。州吏大惊高呼，太史慈跟他说，你没有保护好奏章，而我损坏奏章，咱俩都有罪，还不如一起逃吧。但是半路上太史慈可又偷偷跑回来递了自己的奏章，这一下太史慈知名于世，但他亦成为州所仇视的人物，为免受到无妄之灾，避居于辽东。孔融闻知此事，十分称奇，于是数次派人过问太史慈的母亲，并奉送赠礼作为致意。孔融被黄巾军围困于都昌时，太史慈已从辽东返家，母亲对他说:"北海对我赡恤殷勤，他如今为贼所围困，你应该赴身相助。"于是太史慈留家三日后，便独自前往都昌。当时贼围得还不太密，于是太史慈乘夜，冲入重围见到孔融，要求他出兵讨贼，但孔融不听，只一心等待外援。于是就想到了贤德的刘备，太史慈便自求请试冲出重围。太史慈带上箭囊，摄弓上马，引着两骑人马随身后，开门直出城门。外围下的贼众十分惊骇，马上防备。但太史慈只引马来至城壕边，插好箭靶，出而练射，练习完毕，便入门回城。明晨亦如此，后天又如此，慢慢地外围人就没有了戒备。又一日，没人再注意太史慈了，快马加鞭直突重围飞驰而去，待群贼反应过来，太史慈已越重围，回顾取弓箭射杀数人，皆应弦而倒，因此无人敢去追赶。不久，太史慈抵达平原，刘备也很意外说道:"孔北海也知世间有刘备吗!" 太史慈向刘备游说：我与孔北海无骨肉之亲，无非是因为做人的仁义，久闻使君向有仁义之名，更能救人急难。刘备于是派遣精兵三千人随太史慈返都昌，贼众闻知援兵已至，忙解围散走。孔融被救，而刘备此后也名声大振，在乱世之中有了一个新的起点。
曹操这个时候还是在袁绍手下。与冀州接壤的兖州东郡，被黑山军围困了。曹操请求出兵东郡，如果能够趁势拿下东郡不也是扩充自己的地盘吗,所以袁绍答应了。
曹操在东郡大败于毒、白绕、眭固、於扶罗等黑山军，并收编了这些部队，部队很快就壮大了，袁绍表其为东郡太守。也是从这个时候开始，曹操脱离了袁绍，有了自己的地盘。192年，青州黄巾军大获发展，连破兖州郡县，兖州刺史刘岱打算派兵迎击，鲍信劝阻说:"如今对策，不如先采取坚守，贼众离散而去时，再选拔精锐打败他们。"刘岱不采纳鲍信的意见，结果兵败被杀。曹操部将陈宫听说刘岱战死后，向曹操提议自己前往劝说兖州各部门拥立曹操为兖州牧。陈宫到达兖州府说服工作进展顺利，鲍信便与州吏万潜等人到达东郡迎接曹操担任兖州牧。之后曹操和鲍信合军进攻黄巾，结果他们在巡视地形时和一批黄巾军突然遭遇，随行数百人战死，曹操拼死突围，鲍信力战至死。黄巾军也不好打，曹操“设奇伏，昼夜会战”，他不是正面打黄巾，而是分班制，不分昼夜骚扰黄巾，相当于打游击战。黄巾军跟黑山军一样，他们是拖家带口的流民，他们只是想生存下去，实际上生活非常的艰苦，当年冬天，黄巾饥寒交迫，向曹操投诚（不是战败后投降）。投诚后的青州黄巾军，连家属在内共计百余万人，其中数万身强体健者，被曹操编成为"青州兵"。那些没被收为军人的青州黄巾军，则专心从事农业生产，作后方补给。这样一来黄巾军变成了有管理有组织，也安居乐业父子相继、世代为兵的职业军队，再也不用流离失所了，为曹操的事业做出了巨大的贡献。青州兵的名号共存在了28年，曹操去世后，他们认为失去了效忠领袖，各自要求散去。为了防止他们造反，曹丕向他们无条件提供粮食和回家的钱，这支为曹魏做出极大贡献的军队，大多解甲归田。曹操有了自己的根据地和军队后向着霸业跨了一大步。同时他在兖州也收集了很多人才，诸传，程昱、满宠、毛阶、于禁、李典，都是在此时投靠了曹操。比如毛阶“奉天子以令不臣（通过尊奉天子来号令那些不服从朝廷的臣子），修耕植，畜军资”，这是曹操版的《隆中对》。毛阶眼光独到地看出袁绍、刘表无才，规划了曹操今后的发展路线，正因为这一步棋走对了，才有了后来的曹操一统江北，毛玠对曹操的重要性不言而喻。
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