未经小股东同意,作出的缩减出资期限的股东会决议是否有效?

👉作者：唐青林 张德荣 袁惠 (北京云亭律师事务所)

裁判要旨

公司的控股股东未经充分协商，征得小股东同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，以多数决通过短期出资期限的股东会决议，侵害了其他股东的合法权益，故该股东会决议应认定无效。 

案情简介

一、2015年3月26日，君客公司、朗弘公司及皓听公司设立了自贸区咖啡中心。自贸区咖啡中心注册资本3,000万元，其中皓听公司认缴出资2,250万元，所占比例75%，出资时间自营业执照签发之日起十年内。君客公司认缴出资450万元，所占比例15%，出资时间自营业执照签发之日起五年内；朗弘公司认缴出资300万元，所占比例10%，出资时间自营业执照签发之日起十年内。

二、2016年4月25日，自贸区咖啡中心召开2016年第一次股东会议，第二项议案为提议公司全部股东在本会议召开之日起1个月内将注册资金全部投入到位，并相应地修改公司章程第五条。皓听公司对此表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。同日，自贸区咖啡中心作出决议：通过全体股东认缴的出资额于本会议召开之日起30日内即2016年5月25日前全部到位，并由本公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

三、2016年7月19日，朗弘公司向自贸区咖啡中心支付4万元。同日，君客公司向自贸区咖啡中心支付6万元。

四、2016年9月18日，自贸区咖啡中心召开股东会临时会议，会议提出议案，因君客公司及朗弘公司未按期实缴出资，故解除君客公司及朗弘公司的股东资格。对该议案，皓听公司表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。自贸区咖啡中心以三分之二以上表决权的股东通过，作出决议解除君客公司、朗弘公司股东资格。

五、2016年9月21日，朗弘公司及君客公司向自贸区咖啡中心汇入444万元及296万元。同年10月17日，自贸区咖啡中心向君客公司、朗弘公司退回上述款项。

六、朗弘公司及君客公司向浦东法院起诉，请求确认两次股东会决议无效。浦东法院支持了其诉讼请求。

七、自贸区咖啡中心不服，上诉至上海一中院，法院判决驳回上诉，维持原判。

八、自贸区咖啡中心仍不服，向上海高院申请再审。上海高院驳回了其再审申请。

裁判要点

本案中，三级法院均支持了朗弘公司及君客公司的诉请，其主要原因在于：

一方面，自贸区咖啡中心未提供充分证据证明其要求股东提前出资的合理性和紧迫性，在这种情况下，显然是皓听公司利用其控股股东地位，侵害作为小股东的朗弘公司及君客公司的合法权益，故该股东会决议无效。

另一方面，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》的规定，有限责任公司的股东只有在未履行出资义务或者抽逃全部出资的情况下，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司才可以股东会决议解除该股东的股东资格。在本案中，君客公司和朗弘公司已经缴纳了部分出资，公司不能以股东会决议方式解除股东的股东资格，故该股东会决议无效。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

1. 公司控股股东利用其控股地位，恶意通过作出股东会决议的方式缩短股东的出资期限，实际侵犯了小股东的合法权益，该股东会决议无效。

2. 值得注意的是，并非所有作出缩减股东出资期限的股东会决议均无效。对于公司经营困难，急需流动资金支持，公司作出股东出资加速到期的股东会决议，实际是为挽救公司困局，而非大股东利用其控股地位侵害小股东利益，此种情形下，即使小股东不同意，该股东会决议仍有效，小股东应按股东会决议确定的出资期限实缴出资。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条  公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

法院判决

上海一中院认为：

本案二审的争议焦点为涉案2016年4月25日、2016年9月18日两份股东会决议是否有效。现自贸区咖啡中心认为，一审法院对于自贸区咖啡中心于2016年4月25日、2016年9月18日作出的股东会决议效力事实认定不清，法律适用错误，上述两份股东会决议均应为有效。对此本院认为，关于2016年4月25日股东会决议的效力问题，自贸区咖啡中心成立时，公司章程载明君客公司认缴出资450万元，出资时间自营业执照签发之日起五年内（2020年3月26日前）；朗弘公司认缴出资300万元，出资时间自营业执照签发之日起十年内（2025年3月26日前）。2016年4月25日股东会决议将股东出资期限提前到2016年5月25日。现自贸区咖啡中心未提供充分证据证明其要求股东提前出资的合理性和紧迫性，在这种情况下，出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决予以提前，故该股东会决议无效。关于2016年9月18日股东会决议的效力问题，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》的规定，有限责任公司的股东只有在未履行出资义务或者抽逃全部出资的情况下，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司才可以股东会决议解除该股东的股东资格。在本案中，君客公司和朗弘公司已经缴纳了部分出资，公司不能以股东会决议方式解除股东的股东资格，故该股东会决议无效。综上所述，自贸区咖啡中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

上海高院认为：

根据我国公司法的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。根据本案查明的事实，自贸区咖啡中心公司章程载明君客公司认缴出资人民币450万元，出资时间自营业执照签发之日起五年内，朗弘公司认缴出资人民币300万元，出资时间自营业执照签发之日起十年内。皓听公司作为自贸区咖啡中心的控股股东，在未经充分协商，征得君客公司和朗弘公司同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，以多数决通过缩短出资期限的股东会决议，侵害了其他股东的合法权益，故该股东会决议应当认定无效。此外，皓听公司在君客公司、朗弘公司已缴纳部分出资的情况下，利用其控股股东地位，以多数决通过股东会决议解除君客公司和朗弘公司的股东资格，缺乏法律依据，故该股东会决议亦属无效。

案件来源

上海自贸区咖啡交易中心有限公司与上海君客商务咨询有限公司、上海朗弘投资管理有限公司公司决议纠纷审判监督民事裁定书【上海市高级人民法院（2018）沪民申188号】

延伸阅读

实践中，也存在与主文案例相反的案例，即认定公司作出的缩减出资期限的股东会决议有效。

案例1：邵旭斐与上海着礼科技发展有限公司等公司决议效力确认纠纷二审案件二审民事判决书【上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终14513号】

上海一中院认为，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。着礼公司的公司章程经过全体股东签字确认，其中对于修改公司章程的条件、方式等均进行了明确约定，对股东具有约束力。系争2017年1月15日临时股东会会议召集、表决等事项均符合着礼公司章程，决议内容亦未违反法律、行政法规的规定，且着礼公司另一股东周思铭也已实际履行了出资义务，因此邵旭斐虽然提出本案存在大股东损害小股东利益行为、股东出资期限被随意更改或剥夺等主张，但未能提供充分证据予以证明，其上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予采信。另外，着礼公司经营状况等与股东会会议决议内容是否无效无关。

案例2：安徽滨峰置业投资有限公司、安徽华厦大数据投资发展有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事裁定书【合肥市中级人民法院（2019）皖01民终10005号】

合肥中院认为，二、滨峰公司是否有履行出资的义务。2018年4月12日，由华厦公司监事陈一俊负责召集、华厦公司以邮寄和短信形式向滨峰公司发函通知定于4月28日召开股东会议，商讨公司章程修订事宜；4月28日，滨峰公司未出席会议，占华厦公司70%表决权的股东上港公司出席了该会议；会议形成了要求全体股东按照股东出资比例进行实际出资的决议，其中：5月11日前上港公司出资人民币450万元，滨峰公司出资人民币193万元；同日，华厦公司以邮寄形式向滨峰公司发函，将会议决议内容通知滨峰公司。对此，该院认为，根据华厦公司章程第十三规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。虽按照华厦公司原章程规定股东的出资期限为50年，但华厦公司2019年4月12日已通知滨峰公司于4月28日参加股东会会议，4月28日经占代表三分之二以上表决权的股东通过作出修改出资期限及出资金额等涉及公司章程的决议，已经对华厦公司章程中关于股东出资的内容作出修改，上述行为符合《公司法》及华厦公司章程规定，滨峰公司作为华厦公司股东应当按照该决议内容履行股东出资义务。

案例3：周威、长沙闪闪互动网络科技有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【长沙市中级人民法院（2018）湘01民终7579号】

长沙中院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：周威提出闪闪公司2018年2月10日股东会决议无效的主张应否支持。本院分析如下：经审查，闪闪公司关于股东注册资本缴纳方式的变更，涉及闪闪公司两个股东会议决议:其一是2017年11月17日股东会决议;其二是本案争议的2018年2月10日股东会决议。2017年11月17日闪闪公司股东会决议内容主要是：变更股东出资时间为在闪闪公司任职的股东出资时间为2063年12月31日，不在公司任职的股东出资时间为2017年12月31日；同意通过公司章程修正案。该公司章程修正案记载周威、洗平认缴出资分别为50万元、200万元，出资期限均为2017年12月31日；周维认缴出资为750万元，出资期限为2063年12月31日。闪闪公司此次股东会召开周威虽然未出席，但实际到会2位股东占公司95%股份比例，会议召开的前期通知符合法律规定，会议形成的决议通过邮寄方式已经送达周威，且周威在收到决议后未对股东会决议提起撤销、无效等相关诉讼程序，因此闪闪公司2017年11月17日股东会决议应当认定有效。

案例4：姚文剑与寻田网络科技(上海)有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书【上海市奉贤区人民法院（2018）沪0120民初18761号】

奉贤法院认为，对于出资期限提前的决议效力，我国法律对注册资本的认缴期限并无规定，应由全体股东在公司成立时的章程中予以约定。对于该出资期限，公司可以通过召开股东会，修改公司章程，重新确定出资期限。但公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。本案中，被告公司2018年7月15日的临时股东会决议将注册资本的认缴期限自2022年1月31日或2046年4月14日提前至2018年7月20日，但被告未提供证据证明要求股东短期内认缴出资系公司因经营需要或其他合理的需要，也未与原告就修改期限进行过协商，故被告2018年7月15日的临时股东会决议要求全体股东在5日内认缴出资，确实存在不合理之处，并且一定程度上损害了原告的利益。但本院又认为，其一，原告称涉案股东会决议系大股栋朱震利用其优势地位作出的，但朱震实际所占股权比例为59.82%，不足以凭其一人控制股东会表决的结果，原告亦未提供证据证明其股东受到朱震的控制，故本院对此主张不予采信；其二，涉案股东会决议虽然要求原告在五日内认缴出资，但原告认缴的金额为10万元，根据一般生活常理判断，对于原告的而言并非无法筹集的巨额出资；其三，原告在2018年7月20日之前即已经全额实缴了10万元的出资，可以视为对修改后章程的认可。综上，原告要求认定被告于2018年7月15日作出的临时股东会决议中修改出资期限的内容无效的请求，依据不足，本院不予支持。

本期执行主编：张德荣律师 北京云亭律师事务所

责任编辑：李文雪 微信号：17310145421

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关于我们

唐青林律师、李舒律师  北京云亭律师事务所合伙人，均从事法律职业多年，实务经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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