如何破除EPC的“禁区”？

原创声明：本文作者是金融监管研究院 资深研究员 杨瑾，谢绝其他媒体、公众号、网站转载。

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2020年11月25日，住建部、国家市场监督管理总局修订并重新颁布了《建设项目工程总承包合同（示范文本）》（GF-2020-0216），自2021年1月1日起执行，意味着以标准化EPC总承包为代表的工程总承包进入大力发展的新阶段。

然而在基建领域F-EPC、投资人-EPC等与EPC相关的一系列模式仍深陷合规性争议之中，EPC有如当年的BT，正在成为不可触及的禁区。一面是在工程领域，代表了国际先进水平的EPC方兴未艾，另一面在政府投融资基建领域，EPC谈虎色变。

究竟哪个才是真正的EPC？EPC是怎样被玩坏的？让我们从头说起。

本文纲要

一、还原EPC的本来面目

二、各种EPC衍生品

三、基建领域受合规质疑的EPC模式

四、基建领域合规EPC怎么做？

一、还原EPC的本来面目

1、EPC基本概念

EPC是指工程总承包，是一种工程承包模式，“EPC”是设计（Engineering）、采购（Procurement）、施工（Construction），或者Engineer, Procure, Construct) 三个英文单词第一个英文字母的缩写，其词源是FIDIC中文国际咨询工程师联合会1999年出版的设计采购施工/交钥匙工程合同条件，也被称为“银皮书”。

根据2019年12月23日住建部、发改委发布的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（建市〔2020〕96号）规定，工程总承包是指承包单位按照与建设单位签订的合同，对工程设计、采购、施工或者设计、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的工程建设组织实施方式。即设计、采购、施工一体化，把设计、采购、施工等任务进行综合，发包给一家工程总承包企业，传统的发承包模式是分别把设计、施工任务发包给不同的企业，形成设计承包、施工总承包及专业承包的合同结构，设计、施工单位之间是一种平行的，彼此分离的关系，他们各自与业主形成发承包关系，主要缺点是设计与施工分离，致使投资增加以及设计和施工不协调而影响建设质量及进度。

Turnkey交钥匙工程可看做是EPC模式的功能延伸，向前可延伸到可行性研究，向后可延伸的开车操作，承包公司除项目设计、建造等外，还包括设备安装、试车及初步操作顺利运转，即将该工厂或项目所有权和管理权的“钥匙”依合同完整地“交”给对方，由对方开始经营。因而，交钥匙工程也可以看成是一种特殊形式的管理合同。交钥匙的方式有两种：一种是在承包工程完成、试车成功，达到合同中规定的指标要求后，即可进行技术交接；而另一种是承包人必须培养技术输入方的管理、技术、操作人员，并由输入方人员单独操作达到合同规定的要求时才进行交接。

2、EPC主要特点

（1）业主把工程的设计、采购、施工工作全部委托给一家工程总承包商承担，总承包商对工程的安全、质量、进度和造价全面负责。

（2）总承包商可以把部分设计、采购和施工任务分包给分承包商承担，分包合同由总承包商与分承包商之间签订。

（3）分承包商对工程项目承担的义务，通过总承包商对业主负责。

（4）业主对工程总承包项目进行整体的、原则的、目标的协调和控制，对具体实施工作介入较少。

（5）业主按合同规定支付合同价款，承包商按合同规定完成工程;最终合同双方按合同规定验收和结算。

3、EPC主要的优势

（1）合同关系简单，业主只需面对一个总承包商，其余分包商统一由总承包商组织协调，有利于优化资源配置，减少了业主的管理成本，业主摆脱了工程建设过程中的杂乱事务，避免人员与资金的浪费。

（2）缩短招投标周期和建设周期，提升招标层次，有利于投资控制。

（3）有利于提高全面履约能力，并确保质量和工期，业主和承包商的责任划分明确。EPC将大部分项目风险转嫁给总承包商，传统模式下业主要承担的政治风险、社会风险、经济风险、法律风险和外界风险，在EPC模式下外界风险和经济风险转移给总承包商，可以充分发挥总承包商所具有的较强技术力量、管理能力和丰富经验的优势。由于各建设环节均置于总承包商的指挥下，各环节的综合协调余地大大增强，确保质量和进度。

4、EPC主要内容

（1）规划设计，包括方案设计、设备主材的选型、施工图及综合布置详图设计以及施工与采购规划在内的所有与工程的设计、计划相关的工作。

a.方案设计主要研究工程方案，确定技术原则。包括编制工艺流程图、总布置图、工艺设计以及系统技术规定等。

b.详细设计主要是施工图及综合布置详图的设计、设备技术规定和施工技术规定。在设备订货、工程分包和施工验收工作中涉及的工程设计方面的问题以及施工过程中的设计修改也属于详细设计的范畴。

c.施工与采购规划主要包括确定施工方案、进行工程费用估算、编制进度计划和采购计划，建立施工管理组织系统以及取得建设许可证等工作。

（2）采购，包括设备采购、设计分包以及施工分包等工作内容。

（3）施工管理，包括工程总体进度控制、品质保证、安全控制，及建立和维护整个工程的服务体系（如现场的水平、垂直运输、临时电、水、场地管理、环保措施、保安等）。

5、我国EPC制度发展历程

1984年国务院《关于改革建筑业和基本建设管理体制若干问题的暂行规定(国发[1984]123号)》纳入工程总承包相关内容

配套文件：《设计单位进行工程总承包资格管理的有关规定（建设[1992]805号）》（已作废）、《工程总承包企业资质管理暂行规定（试行）》（已作废）

2003年建设部《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见（建市[2003]30号文）》

配套文件：《关于工程总承包市场准入问题说明的函（建市函[2003]161号）》（已作废）、《关于工程总承包市场准入问题的复函（建办市函[2003]573号）》（已作废）

2005年建设部《建设项目工程总承包管理规范（:GB/T 50358-2005）》（已废止）

2011年住建部、国家工商总局《建设项目工程总承包合同示范文本）》（GF-2011-0216）（试行）（建市〔2011〕139号）》

发改委、住建部等九部委《关于印发简明标准施工招标文件和标准设计施工总承包招标文件的通知（发改法规〔2011〕3018号）》

2016年住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见（建市[2016]93号）》

2017年国务院办公厅《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见（国办发〔2017〕19号）》

住建部《关于工程总承包项目和政府采购工程建设项目办理施工许可手续有关事项的通知（建办市[2017]46号）》

住建部修订《建设项目工程总承包管理规范（GB/T50358-2017）》

2019年发改委、住建部《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法（建市〔2020〕96号）》

2020年住建部、国家市场监督管理总局修订《建设项目工程总承包合同（示范文本）（GF-2020-0216）》

二、各种EPC衍生品

以工程总承包环节为中心，实践中不断向上下游延伸发展出各种EPC衍生品：

（1） F+EPC模式

F＋EPC模式是应业主及市场需求而派生出的一种新型项目管理模式，F为融资投资，F+EPC为融资 EPC，须为业主解决部分项目融资款，该模式主要适用于国际工程。

（2）F+EPC+O模式

F+EPC+O为融资+EPC+运营，由承包商提供融资并负责运营的服务交钥匙模式。

（3）EPC+O&M总承包模式

承包人负责工程的设计、采购、施工，并在完成后继续负责运营、维护。

（4）I+EPC模式

I+EPC为以投资为引领的工程总承包模式，是以投资为动力，设计为龙头，实现设计、生产、采购、施工一体化的全产业链建设管理。

（5）PPP+EPC模式

PPP+EPC不是PPP的一种具体模式，而是在解决资金问题上融合社会资本，建设上采用EPC模式的组合。

（6）BOT+EPC模式

BOT+EPC模式，即政府向某一企业（机构）颁布特许，允许其在一定时间内进行公共基础建设和运营，而企业（或机构）在公共基础建设过程中采用总承包施工模式施工，当特许期限结束后，企业（或机构）将该设施向政府移交。该模式的优点就在于政府能通过该融资方法，借助于一些资金雄厚、技术先进的企业（或机构）来完成基础设施的建设。

（7）RD+EPC模式

RD+EPC为建筑师主导EPC模式，由惟邦营造建筑设计(北京)有限公司董事长兼首席设计师汪克独创，又称为“清华惟邦营造法（RD+EPC模式）”，是一种中国式建筑师负责制。建筑师负责制是国际通行的建筑项目实施方式，2015年住建部首次提出“建筑师负责制”的概念，这一模式要求建筑师负责统筹协调整个项目的设计、土建、施工、装修装饰的全过程，确保项目高效的落地性、工期的加快和成本的集约。

RD+EPC模式作为过渡时期中国建筑师负责制的一个过渡办法，通过设计管控，在设计阶段就集合施工、技术人员进行充分内部论证，每一次修改都伴随着设计和施工方案的同步调整。目前住建部正在大力提倡建筑师主导的工程总承包建设模式，国务院已经同意上海市扩大建筑师负责制试点范围。

（8）EPCM模式

EPCM模式，即设计采购与施工管理（EPCM——Engineering Procurement Construction Management）是指，承包商全权负责工程项目的设计和采购，并负责施工阶段的管理，这是一种目前在国际建筑业界通行的项目交付模式。同时，EPCM管理方还需要对项目的其他方面进行管理，如：设计、采购和施工阶段的进度，与相关部门的沟通，准备成本规划、成本估算和文件控制等。

由于它对工程承办企业的总包能力、综合能力，以及技术和管理水平的要求较高，而国内大多数施工企业在项目管理、技术创新、信息化建设上与国际水平还有一定的差距，因此EPCM模式在国内尚未得到普及和推广。

在EPCM模式下，业主提出投资的意图和要求后，把项目的可行性研究、勘察、设计、材料、设备采购以及全部工程的施工，都交给所选中的一家管理公司（EPCM管理方）负责实施；由EPCM管理方根据业主的要求，为业主选择、推荐最适合的分包商来协助完成项目，但其本身与分包商之间不存在合同关系，也无需承担合同与财政风险。

（9）PMC+EPC模式

PMC（Project Management Contractor）是指项目管理承包。PMC是由业主通过合同聘请管理承包商作为业主的代表，对工程进行全面管理。对工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择EPC承包商、工程监理、投料试车、考核验收等进行全面管理，并对设计、采购、施工过程的EPC承包商进行协调管理。EPC工程承包商按照与业主的合同约定，全面执行工程设计、采购、施工及试运行服务等工作。

目前，国外特别是西方国家的大型石化工程建设大多采用(PMC+EPC)管理模式。

（10）IPMT+EPC+工程监理

“IPMT+EPC+工程监理”项目管理模式，为项目一体化管理模式。IPMT是Integrated Project Management Team的缩写，直译为项目一体化管理组。通过这种新的项目管理模式，达到优化工程组织，确保安全，提高工程质量，减少投资费用，加快工程进度，有力推动石油化工重大工程建设项目实现又好又快的建设和投产。

注：以上十种EPC衍生模式参考公众号“工程综合”文章《EPC工程总承包全解析（收藏版）》

三、基建领域受合规质疑的EPC模式

1、F-EPC

由上文可知，F-EPC在工程领域是一种很常见的EPC衍生模式，在EPC模式基础上衍生出“融资”功能，国内施工承包商承接海外项目实践中非常常见，由于目前境外工程市场主要分布在非洲、中亚、东南亚及南美等基建较不完善、发展相对落后、国民经济不发达的地区，F-EPC模式的应用不仅能发挥我国大型工程企业先进的技术工艺和管理水平优势，而且在国家战略政策支持下，联动协调金融保险机构共同解决了境外业主迫切想实施基建工程但缺少相应资金的难题。

但在基建领域，F-EPC模式则有可能触及合规红线：

（1）公益性项目。公益性项目应由政府作为项目主体，施工承包单位仅为施工建设和运营主体，根据《政府投资条例》规定，政府投资项目主要是非经营性项目，以直接投资方式为主，不得违法违规举借债务筹措政府投资资金，不得由施工单位垫资建设。采用F-EPC模式由施工承包单位为项目提供融资，违反了《政府投资条例》的规定，且实际上F-EPC模式与地方政府以建设-移交（BT）方式或以委托代建等名义变相举债本质相同，根据财政部《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知（财预〔2017〕50号）》有关规定，地方政府需要举债一律只能通过发行地方政府债券方式，不得以任何方式举借债务，而BT等融资代建模式正是地方政府隐性债务的一种表现形式，存在很大的合规风险。

为了规避风险，有些项目以施工承包单位为项目主体立项，希望以此认定项目为企业投资的经营性项目，但监管机构认定项目性质一般从本质上穿透审核，尽管项目主体为企业，但如果项目本身不能产生经营收益，而需要依靠政府资金支持，仍应认定为政府公益性项目，F-EPC模式仍然不合规。

（2）准公益性项目。有一定经营性收入，但项目本身无法做到收支平衡，需要政府补贴的准公益性项目，如果是收入缺口较大，以政府补贴为主的项目则与公益性项目一样，采用F-EPC模式也有可能产生政府隐性债务，存在合规风险。只有收入缺口较小且该项目本身不存在增加政府隐性债务前提下的准经营性项目，以施工承包单位作为项目主体，且项目主体愿意以自身的其他关联项目的经营性收入去弥补此部分资金缺口，采取F-EPC模式的合规风险较小。

（3）经营性项目。经营性项目不涉及政府补助，同时根据《政府投资条例》的规定，政府一般也不是该类项目的项目主体，采取F-EPC模式一般没有合规障碍，但是如果项目主体是未转型完毕的融资平台公司的，容易被认定为融资平台公司仍然承担政府投资项目的融资职能，存在是否合规性的风险。此外，如果是政府将公共项目指定或者授权由企业来操作的情况下，因项目具有公益性，需要注意项目授予的合规性，例如根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，基础设施和公用事业特许经营需要由政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织实施，否则会有合规风险。

2、EPC-F

F-EPC模式还引申出一种EPC-F模式，其与F-EPC模式的不同之处在于，F-EPC模式融资在前，建造施工在后，融资为主，融资资金金额大于建造施工金额，一般是指承包商利用自身资源优势，向业主提供各种融资及融资渠道。融资责任主体通常是业主，如果是承包商提供融资，则承包商需承担融资风险，如果承包商是为业主提供融资渠道，则金融机构在发放融资债务的时候，一方面基于业主提供的担保或业主信用，另一方面，承包商也承担着“隐性连带债务风险”。EPC-F模式建造施工在前，融资在后，建造施工为主，建造施工金额大于融资资金金额，主要是因工程建设期间资金投入不断扩大和工程项目周期长而需要不断投入资金，由承包商垫付资金建设，例如“EPC+延期支付”模式，建设过程中业主支付部分或不支付进度款，剩余部分业主承诺建设完成之后分期付费。如果是政府投资项目，采用EPC-F模式违反了《政府投资条例》，不得由施工单位垫资建设的规定，同样存在合规风险，除非已将延期支付的款项纳入中长期预算，否则将可能产生政府隐性债务。

但是对于认定违规垫资的标准，法律法规没有明确的规定，实践中存在很大争议，参考四部委《关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知（建市[2006]6号）》规定“带资承包是指建设单位未全额支付工程预付款或未按工程进度按月支付工程款（不含合同约定的质量保证金），由建筑业企业垫款施工”，以及财政部、建设部联合下发的《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369号）规定，“包工包料工程的预付款按合同约定拨付，原则上预付比例不低于合同金额的10％，不高于合同金额的30％”，“根据确定的工程计量结果，承包人向发包人提出支付工程进度款申请，14天内，发包人应按不低于工程价款的60％，不高于工程价款的90％向承包人支付工程进度款。”可以推定凡是约定建设单位支付预付款比例低于10%或工程进度款比例低于60%的，都属于垫资条款。

此外实务中还存在建设单位与工程总承包单位约定正常支付预付款及工程进度款，但对于预付款及工程进度款以外的其他款项，需待工程竣工验收后分几年延期支付的情况，如其它款项的合同付款期限不超过三年且纳入预算，并衔接中期财政规划，可认定不属于垫资，否则也存在被认为构成垫资的风险。

3、投资人-EPC

投资人-EPC即 I+EPC模式，较F-EPC总承包商的角色更为深入，在境外工程承包领域，对于推进“走出去”战略及“一带一路”战略有着深远的意义。较F-EPC“短频快”的模式，投资是一个相对“短期投入，长期回报”的经营模式和收益模式，能够优化资本结构，实现“投建营一体化”的全产业链操作，境外项目建设企业融入投资国建设的程度更深，可同时获得EPC利润、运维利润以及项目全生命周期的稳定投资收益，使效益最大化，实现高质量发展。同时投资拉动EPC模式对建筑施工类企业的投资资质、融资能力、实效性管控能力的要求也更为严格，需要有一定实力和规模的建设企业才能胜任。

而在基建领域，采用投资人-EPC模式仍然存在合规问题。

（1）公益性项目。投资人-EPC模式之所以火爆一时，是因为其看似解决了F-EPC模式中的合规短板。首先，根据《招标投标法实施条例》第九条规定， 已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标。投资人和工程招标两标合一标有法律依据；其次，承包商成为投资人后项目就成为了企业投资项目，不存在违反《政府投资条例》“政府投资项目不得由施工企业垫资实施”的规定，而且承包商作为项目主体，金融机构向其提供贷款，不违反金融机构不得为垫资的施工企业发放贷款的规定，更重要的是，成为企业投资项目后，项目融资不再受防控政府隐性债务相关规定的限制。

然而，看似完美解决了合规问题的投资人-EPC模式仍然无法绕开项目本身的公益属性，监管机构从本质上穿透审核，即使项目主体为企业，但如果项目本身不能产生经营收益，而需要依靠政府资金支持，仍应认定为政府公益性项目，公益性项目的投资主体只能为政府，不可能由企业作为项目主体。而且公益性项目无法产生收益，承包商投资和融资支出的款项无法通过项目本身收益回收，最终的资金来源依然是政府延期支付，本质上还是政府投资项目，项目融资仍然可能产生政府隐性债务，依然触及合规红线。

实践中承包商投资成立子公司作为项目公司，但公益性基建项目不能立项在这类公司名下，这类项目公司并非真正意义上具备项目主体资格，仅是承包商的子公司而已。也有部分项目采取城投集团向下属合资公司支付的方式，以规避项目资金来源于政府支付资金的合规性问题，但如果城投集团仍为政府融资平台，其本质还是政府支付；若融资平台声称已转型为市场化企业，则无法解释市场化企业为什么投资无收益的公益性项目。

（2）准公益性项目。有一定经营性收益的准公益性项目，如果项目无法做到收支平衡，仍然面临与F-EPC同样的情况，如果是收入缺口较大，以政府补贴为主的项目则与公益性项目一样，采用投资人-EPC模式也有可能产生政府隐性债务，存在合规风险。只有收入缺口较小且该项目本身不存在增加政府隐性债务前提下的准经营性项目，以施工承包单位作为项目主体，且项目主体愿意以自身的其他关联项目的经营性收入去弥补此部分资金缺口，采取投资人-EPC模式的合规风险较小。

实践中通常将公益性项目与商业项目打包以做到项目收益自平衡，由此可以视同经营性项目，采取投资人-EPC模式就可以规避合规风险了，但实际上能够做到项目收益自平衡唯有借助土地收益，在当前土储相关规定下，如何保证承包商一级土地开发后一定在招拍挂程序中低价获得土地使用权，或者在当前政府预算相关规定下，政府如何保证土地出让金收入能够向承包商分成，这都有可能触及违规的一二级联动模式，也就是土地招牌挂阶段控制摘牌或者土地出让收入分成的方式，依然存在合规风险。

（3）经营性项目。经营性项目原则上承包商可以作为项目主体，且项目收益可以做到自平衡，不依赖于政府资金支付，既不违反《政府投资条例》的相关规定，也不会产生政府隐性债务，采用投资人-EPC模式没有合规风险，但与F-EPC模式一样，项目主体如果是未转型完毕的融资平台公司，容易被认定为融资平台公司仍然承担政府投资项目的融资职能，存在是否合规性的风险。如果是政府将公共项目指定或者授权由企业来操作，需要注意项目授予的合规性。

此外，另有一种分类方式将F-EPC、EPC-F和投资人-EPC都归入F-EPC模式，为F-EPC模式的三个类型：股权型F-EPC，相当于投资人-EPC，项目EPC承包商与项目业主共同出资成立合资公司，合资公司在EPC承包商的协助下筹措项目建设资金，用于支付EPC工程总承包费用；债权型F-EPC，相当于狭义的F-EPC，项目EPC承包商以委托贷款、信托贷款等借款方式或由承包商提供融资渠道，向项目业主提供建设资金，由项目业主用于支付EPC工程总承包等费用；延付型F-EPC，相当于EPC-F：项目EPC承包商先行融资建设，EPC工程总承包费用在建设期间支付一部分，剩余部分由项目业主延期支付，或者在合同中设置项目业主可以选择将部分或者全部EPC工程总承包费用延期支付的权利。仅是分类方式不同，但本质一样，以上分析同样适用。

四、基建领域合规EPC怎么做？

通过上述分析可以看到，EPC作为一种工程承包模式，本身并不存在违规的问题，只是在基建领域，涉及政府投资项目，违反《政府投资条例》及防控政府隐性债务的相关规定，给EPC模式外挂各种违规融资功能才会出现合规风险，因此EPC本身不应被看作违规模式进行打压，相反作为一种代表国际先进管理水平的工程承包模式，在《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法（建市〔2020〕96号）》和《建设项目工程总承包合同（示范文本）（GF-2020-0216）》颁布后还应大力在基建领域推行。但由于基建领域的特殊合规风险，实施EPC需要严格遵守相关规定，防范触及合规红线：

1、EPC

基建领域采用EPC模式应当严格认定项目的属性，区分公益性或准公益性项目与经营性项目：

a．公益性或者收入缺口较大，以政府补贴为主的准公益性项目，特别是符合《政府投资条例》规定由政府以直接投资方式、资本金注入方式投资的政府投资项目，采用EPC模式进行建设工程项目承包，不得采取F-EPC、EPC-F、投资人-EPC等由承包商提供融资或融资渠道的模式。

b．经营性或者收入缺口较小且该项目本身不存在增加政府隐性债务前提下的准经营性项目，采用EPC模式进行建设工程项目承包，可采取F-EPC、EPC-F、投资人-EPC等由承包商提供融资或融资渠道的模式。但如果有以下情形，需要特别注意：一是符合《政府投资条例》规定以政府资金用作投资补助、贷款贴息的使用政府资金项目，需要注意政府补助补贴的合法合规性；二是项目主体是地方国企或融资平台，尤其是未转型完毕的融资平台公司的，存在一定合规风险，需要对项目主体是否具备市场化属性进行解释；三是由政府指定或者授权由企业来操作的公共项目，需要注意项目授予的合规性，

2、PPP-EPC

PPP-EPC是用PPP模式来融合社会资本，采用EPC模式进行工程建设承包。PPP模式目前的法律法规比较健全，将很好的防控项目的合规性问题。

PPP-EPC模式中社会投资人与工程总承包单位合一，根据《招标投标法实施条例》规定，PPP项目的社会投资人与项目的工程总承包单位两标合一标，总承包单位具备投资人身份，投资人的产权约束机制能有效传导给总承包单位，真正达到合理控制投资、节约社会资源的目的，能够有效的促进基础设施建设的效率，提高基础设施建设中的经济效益。同时工程总承包商兼为PPP项目投资人，需要承担起更多的责任和义务，包括项目的融资、投资、建设、管理、运营、移交等工作。

在PPP-EPC模式中，社会资本方作为工程总承包商或者作为投资人与工程总承包商组成的联合体投资PPP项目，参与出资设立项目公司，然后由项目公司作为建设单位负责实施项目，与政府方签署正式的PPP项目合同，同时项目公司又与工程总承包商签订EPC合同。与一般的PPP项目或EPC项目相比，PPP-EPC模式有以下特点：

（1）一般PPP项目，由项目公司负责招标选定工程承包商，将项目设计、施工任务交由有相应能力的主体完成，项目公司与设计单位、施工单位根据合同约定承担各自的权利义务。而在PPP+EPC项目中，政府方已经通过招标选定了工程总承包商，项目公司直接与总承包商签订EPC合同，由于项目的社会资本方也是工程总承包商，因此项目公司的权利义务与总承包商的权利义务发生融合。首先，项目公司应当对政府方承担的设计、建设责任实际上转换为工程总承包商应当承担的设计和建设责任。其次，项目公司即使不按照合同约定履行付款义务也不能免除工程总承包商的设计和施工义务，即使项目公司不向工程总承包商支付工程款，工程总承包商作为项目的投资人（或联合体一方成员）也应当及时支付分包商的工程款、材料供应商的货款及相关工人工资。

（2）工程项目招标人与签约主体不一致。根据《招标投标法》的规定，招标人应当与中标人签订合同。在PPP+EPC的招标中，政府方作为招标方通过一次性招标确定了工程总承包商，但最终是由项目公司与工程总承包商签订EPC合同，因此在PPP+EPC模式中应当注意项目公司作为EPC合同的签约方是否获得合法的授权或在PPP项目合同中进行了明确约定。

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培训时间&地点

※培训时间：2021年5月29-30日

※培训地点：郑州。具体地址开课一周前通知。

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※培训时间：2021年6月26-27日

※培训地点：杭州。具体地址开课一周前通知。

讲师团队介绍

讲师A：法询金融金牌讲师，有多年PPP和政府融资业务研究经验。国家发改委PPP定向邀请专家。

讲师B：某大型股份商业银行负责产品创新以及分行业务培训等工作，法询金融金牌讲师，线下授课百余场，深受广大学员好评。

课程大纲

专题一：基础设施与公共服务项目的投资、建设与融资

第一部分 - 地方政府融资方式的变革

1．回顾预算管理制度改革与地方政府性债务管理的政策变化过程

2．分析基础设施与公共服务项目的基本类型与使用财政资金的合法性、合理性

3．分析《政府投资条例》对基础设施与公共服务项目投融资的影响

4．分析政府债务与政府“隐性”债务的含义，以及对基础设施与公共服务项目投融资的影响

第二部分 - 基础设施与公共服务项目投融资模式分析

（一）专项债券项目

1．说明专项债券的含义、资金性质与发行要求

2．结合中央与国务院关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的政策，分析使用专项债券资金的项目在实际执行过程中需要关注的事项

3．“专项债”+金融机构融资模式的可行性与需要关注的事项

（二）政府购买服务

1．政府购买服务方式的来源和含义

2．政府购买服务项目的合规要点

3．在87号文发布之后，政府购买服务方式在棚改项目中的应用

4．根据新的政策动向，分析政府购买棚改服务后续的发展趋势

（三）公建公营（直接投资）

1．说明公建公营模式的操作方式

2．公建公营模式的应用及其争议点分析

3．BT和F-EPC模式分析

（四）政府和社会资本合作（PPP）

1．PPP在中国的发展情况与政策沿革情况

2．结合92号文、10号文，对PPP模式的合规要素、操作要点进行分析

（五）其他方式

第三部分 - 融资平台公司的地位、作用与转型

1．说明政府融资平台的界定

2．分析融资平台公司的转型过程和融资平台公司的转型目标

3．转型中的融资平台公司和转型后的公益类国企在基础设施与公用事业建设中的角色变化

4．退出类融资平台在向金融机构融资过程中的地位

第四部分 - 金融机构对项目合规性的考察

1．金融机构对项目进行合规性考察的主要内容：融资主体、项目模式、资金来源、还款来源

2．资金来源合规性考察的内容与方式，重点分析项目资本金的认定、债务性资金的认定、名股实债的认定

3．还款来源合规性考察的内容与方式，重点分析在项目现金流涉及财政资金安排的情况下，如何核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性

第五部分 - 金融机构与产业资本在项目中的合作

1．分析金融机构与产业资本的不同特点

2．分析金融机构参与项目投融资的方式

3．从法律角度分析联合体的组建和联合体各方的责任。并且，分析在联合体组建之后发生联合体解散、一方不出资等特殊情形时的处理

4．项目中标后金融机构的介入方式

5．介入项目之后项目内容变更、项目终止等特殊情形的应对存在的主要挑战

专题二：从理论到实践：“十四五”规划下商业银行2021年政信业务开展建议

一、“十四五”规划下商业银行政府类业务开展建议

（一）2020年政信业务监管政策回顾

1、公司债、债务融资工具放松标准

2、《新预算法实施条例》

3、公募基础设施REITS

4、资管新规过渡期延长和非标认定标准对政信业务的影响

（二）“十四五”规划下政信业务开展建议

1、“十四五”规划概述

2、地方债发行新规、专项债落地实施和配套融资方案优化

3、存量隐性债务从置换转向化解

4、PPP、EPC和政府采购类融资

5、城投企业市场化转型

6、新型城镇化

7、创新型融资工具

8、债务风险防范

9、“十四五”背景下政信业务开展整体建议

二、从理论到实践：商业银行2021年政信业务开展建议

（一）存量方面：政府隐性债务化解及债务风险防范

1、理论：隐性债的由来、判断方式及处置方式、财政补贴和奖励等财政支出是否属于政府隐性债务

(1)地方政府隐性债务管理要求及常见问题

— 隐性债务概念的提出

— 隐性债务管理中的常见问题

问题1：债务系统录入的债务就能算隐性债务吗？

问题2：隐性债务需要哪些部门配合确认？

问题3：未纳入隐性债务的关注类债务后继如何管理？

(2)隐性债务的识别方法

方法1：企业市场化融资的特征：股东结构、经营方式、收入分配机制

方法2：隐性债务穿透式识别方法：一看、二确认、三判断

方法3：财政补贴、返还资金、政府奖励是否属于政府隐性债务？

方法4：政府财政预算合规流程：“两上两下”、预决算制度、先预算后签约

(3)隐性债务置换和化解中的常见问题

问题1：“明股实债”类隐性债务如何化解？

问题2：不配合进行债务确认怎么办？

问题3：流动资金贷款类隐性债务如何化解？

问题4：银保监会和财政部对债务系统管理的最新要求是什么？

问题5：隐性债务风险暴露怎么办？

问题6：隐性债务化解如何合理设置计划？

2、案例实践：隐性债务置换和化解案例分析

（1）通过地方债置换隐性债务的流程、案例

（2）各地方政府隐性债务化解的案例（贵州省“新租贷”、湖南岳阳政府化债案例、其他地方政府化债案例）

（3）审计署和财政部公布的2018年以来涉嫌增加政府隐性债务的地方政府融资案例

（二）新增融资方面：地方债、PPP、F+EPC、ABO、政府采购类融资

1、理论：地方债2020年发行情况回顾（金额、主要投向、政策变化）

(1)2015-2020年地方债发行情况回溯

回溯1：地方债发行管理要求及相关制度

回溯2：项目资本金、债务性资金、隐性债务置换（试点）

回溯3：财政部排查地方债用途及违规情况

(2)地方政府债券发行流程和支付方式

流程1：自上而下过程：

第一步：限额确定

第二步：筛选项目

第三步：预算确认

第四步：发行申报

第五步：组织发行

流程2：自下而上过程：

第一步：项目包装

第二步：项目申报

第三步：入库筛选

第四步：资金划拨

第五步：进度使用

流程3：地方债如何拨付企业

方式1：直接划拨

方式2：设立SPV作为资本金

方式3：政府借钱给企业

(3)专项债项目平衡方案设计要点及案例分析

要点1：合理安排财政收入支出科目

要点2：适当增加非项目收入

要点3：丰富政府专项收入科目

案例1：收费公路项目专项债资金平衡方案

案例2：乡村振兴项目专项债资金平衡方案

案例3：园区开发项目专项债资金平衡方案

(4)专项债项目平衡方案中常见问题

问题1：项目前期已经有融资如何解决？

问题2：项目前期已经发过其他专项债是否可以再包装？

问题3：是否可以置换前期投入的自有资金？

(5)专项债配套融资常见问题

问题1：如何设计项目和收入分配方式？

问题2：是否只有化解隐性债务后平台企业才可以申请专项债配套融资？

问题3：土地出让收入如何合理用于偿还项目配套融资？

(6)专项债配套融资案例分析

案例1：某地铁项目通过”专项债+银行项目贷款”方式解决融资问题

案例2：某园区开发项目通过”专项债+PPP”方式解决融资问题

2、理论：政府投资项目的逻辑、特点、基本要求及未来趋势（政府投资条例、公益性减少、经营性增加，公益性政府直接支出、非公益性市场化融资）

3、理论：PPP、EPC+F、ABO、政府采购类的定义和区别，以及适用领域、金融机构介入方式

(1)PPP定义、分类和适用领域

— 财政部版PPP及相关政策解读

— 发改委版PPP及政策要求

— PPP三种付费机制和模式分析

— PPP操作流程中的关键步骤

关键步骤1：物有所值评价和政府财力论证

关键步骤2：社会资本和项目实施主体招标

关键步骤3：项目绩效考核和评价

(2)常见金融机构参与政府与社会资本合作模式（PPP）的方式和存在问题

— 金融机构介入的主要方式和案例分析

— 资本金直接投资

— 专项债+项目贷款

— PPP资产证券化

— 金融机构参与PPP投资关心的主要问题

问题1：PPP项目风险管理及缓释措施

问题2：建设期如何支付项目收益

问题3：股权直接融资模式下如何退出

问题4：政府付费型PPP是否属于隐性债务

(2)ABO和EPC模式在政信融资中的主要应用

— ABO模式操作步骤和常见问题

— ABO模式操作步骤：政府授权、项目招标、委托执行、运营管理、绩效考核

— ABO模式在土地一级开发和旧城改造业务中的应用

案例1：某地区采用ABO模式授权城投企业进行土地一级开发

案例2：某地区城投企业通过ABO模式主导旧城改造项目

— ABO模式常见问题分析

问题1：ABO模式的政策依据？

问题2：ABO模式是否会违规增加政府隐性债务？

问题3：如何合规设计ABO模式对外融资？

— EPC模式操作步骤和常见问题

— EPC模式定义和投招标流程

— EPC模式常见问题

问题1：《政府投资条例》是否禁止EPC模式融资？

问题2：经营性项目是否可以采用EPC方式融资?

问题3：如何合规利用EPC模式解决基建项目融资？

(3)政府购买服务合规融资方式介绍

— 政府购买服务的定义和操作要点

— 政府购买服务的常见问题

问题1：采购信息是否一定要对外公示？

问题2：未退出平台名单的企业是否可以担任承接主体？

问题3：土地征拆迁是否可以购买服务？

问题4：政府购买服务目录是否任何一级政府都可以制定?

4、案例实践：

(1)通过土地出让收入返还方式为片区开发项目融资

(2)通过“专项债+配套融资”方式对接收费还贷公路建设融资

(3)学校、医院建设融资案例分析（以租代投、售后返租、下属企业融资）

（三）旧改、城市更新等土地一二级联动开发项目

1、理论：土地开发流程和土地出让制度、流程

2、理论：棚改、旧改、城市更新的差异和实施方式

(1)旧城改造和城市更新操作模式与常见问题

— 旧城改造和城市更新操作模式详解

— 旧改与棚改的差异性对比

— 各地旧改政策分析：山东、广东、河南、上海、四川、湖北

— 旧改和城市更新常见操作模式

模式1：类棚改模式

模式2：商业化运作（商品房+保障房开发）

模式3：土地一二级联动开发

模式4：专项债+配套融资

— 旧改和城市更新操作步骤

— 旧城改造和城市更新模式常见问题分析

问题1：如何解决拆迁资金？

问题2：征拆迁后无法进行土地二级开发的几种情形

问题3：银行介入旧改项目融资的阶段和潜在风险

— 旧改和老旧小区微改造

— 国务院关于老旧小区改造的要求与《关于做好2020年老旧小区改造工作的通知》

— 老旧小区的资产划分与维修义务主体

— 旧城改造与老旧小区微改造的差异对比

— 老旧小区微改造项目融资途径与创新金融机制

— 旧改和城市更新案例分析

案例：A银行旧城改造贷款助力S市城市更新项目融资

(2)保障房和安置房建设融资模式分析

— 保障房和安置房定义与分类

— 保障房和安置房投资模式

-政府主导模式

模式1：政府采购商品房作为安置房或保障房

模式2：政府补贴拆迁款给企业或个人作为购房款

模式3：委托代建、工程采购或补贴方式

— 企业主导模式

模式1：土地带条件转让，开发商进行商业开发同时建安置房

模式2：直接参与公租房建设运营

模式3：参与经适房和限价房投资建设

— 保障房和安置房融资案例分析

案例1：政府直接回购保障房和安置房

案例2：通过拆迁户购买保障房和安置房

案例3：保障房和安置房资产证券化（ABS）

3、案例实践：城市更新业务中的难点与热点分析

(1)各地政府在土地出让和开发环节政策的差异性对比

(2)城市更新贷款融资违规处罚案例分析

（四）地方政府融资平台债务风险分析

1、理论：地方政府债务风险评价体系（经济结构、债务指标、土地出让等）

(1)一般公共预算收入组成情况

— 区域内产业结构

— 地方政府税收收入组成

— 区域工业总产值和规模以上工业企业利润

— 区域内上市公司数量

— 区域内产业园区层级、生产总值

— 区域内高速公路和港口等货运能力；

(2)土地出让收入情况

— 最近三年住宅用地成交价

— 最近三年人口导入情况

— 最近三年酒店平均价格

— 金融机构存贷款规模

(3)地方政府债务评价指标：债务率、偿债率、负债率

(4)涉及地方政府债务管理的常见问题

问题1：地方政府换届是否会影响平台城投企业债务兑付？

问题2：如何评价不同区域和层级的政府信用？

2、理论：政府融资平台债务风险分析框架

(1)地方区域环境和债务风险

(2)真实债务结构和规模（财务分析、隐性债务、短期偿债能力）

(3)平台性质、资产质量和政府救助意愿

3、逻辑：影响地方政府融资平台偿债能力的主要因素

(1)地方政府因素（官员变更、偿债能力、地方财政绑定程度）

(2)财政预算管理方式

(3)平台转型困境

4、政府融资平台融资违约案例分析（吉林铁投、青海国资、沈阳公共事业）

（五）地方政府平台市场化融资和转型

1、理论：政府平台市场化转型的政策导向

2、理论：政府平台融资合理途径分析

(1)债务直接融资工具（企业债、公司债、银行间债务工具、北金所、银行理财直接融资工具）

(2)流动资金贷款（条件、资金用途）

(3)供应链融资（施工企业供应链、票据）

3、理论：政府平台市场化转型的主要途径和方式

(1)注入经营性资产

(2)整合各层级平台资源

(3)关注新兴产业投资

4、案例实践：政府平台市场化转型案例分析

(1)通过新兴产业投资推动平台转型：合肥建投

(2)通过平台整合实现转型：XX国资

(3)通过经营性资产注入实现市场化转型：芜湖建投