民事信托中的受托人未及时交付信托利益,是否构成重大过失? 作者/ 张昇立 魏广林(北京云亭律师事务所) 阅读提示 遗嘱是设立民事信托的一种方式,但是遗嘱信托如果设立时约定不周全可能会导致信托运作障碍,继而引发信托受托人与信托受益人之间的矛盾。解决矛盾的方式之一是解任受托人,而判断解任的标准即是是否合理履行其信义义务。如果民事信托中的受托人未及时履行义务,一定构成重大过失吗? 裁判要旨 受益人解聘受托人以受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失为限。民事信托中如有年迈、无经验情况,长时间未交付信托利益等瑕疵行为可不构成严重过失。但履行生效判决及信托义务亦不应受法定事由以外的因素影响,受托人仍应当根据信托文件及法院判决所明确的标准履行相关义务。 案情简介 一、李某某与钦某某为夫妻关系,育有两女,分别为李某1、李某2(于2015年5月30日死亡)。李某某另与前妻李某7育有一女李3。李某某、李某4、李某5、李某6系同胞兄弟姐妹。2015年8月1日,李某某写下亲笔遗嘱一份,嘱明其名下现金、股票、房产等成立“李某某家族基金会”管理,财产的管理由钦某某、李某4、李某5、李某6共同负责。其妻子、女儿李某1每月可领取生活费一万元整,所有的医疗费全部报销,买房之前的房租全额领取等。 二、2015年8月11日,李某某因病过世。因对遗产继承发生争议,李3起诉钦某某、李某1要求继承李某某遗产。经生效判决确认,李某某的自书遗嘱设立信托有效,李某5、李某4、李某6为受托人,财产均交由李某4、李某5、李某6管理,李3、钦某某、李某1负有配合办理相关手续的义务。 三、因钦某某、李某1与李某5、李某4、李某6就信托利益支付无法协商一致,致涉讼。 钦某某与李某1以受托人未尽责为由请求解任受托人,要求受托人交付信托利益及赔偿等,一审法院支持交付信托利益的请求,驳回其他请求。 裁判要点 受益人有权申请人民法院解任受托人,但以受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失为限。本案三位受托人并非专业人士,年纪均已超过60岁,在处理信托事宜上亦无经验,故其三人需要较长的时间并非不合理的请求。虽然本院在本案中未因受托人长时间未交付信托利益而认定受托人存在严重过失,但该项认定是基于本案的特殊情况而作出。现相关支付义务已由判决明确,履行生效判决及信托义务亦不应受法定事由以外的因素影响,三位受托人应当根据信托文件及法院判决所明确的标准履行相关义务。 实务经验总结 本案的核心问题是“受托人信义义务中的'及时履行’如何界定合理标准?”结合办案经验,我们认为: 一、营业信托纠纷案件中,信义义务通常会有详细约定。信托合同及相关文件中对受托人的履行内容、方式、时间均有明确约定,此时应当以信托合同及相关文件为标准来衡量受托人信义义务的履行质量。如有违约情形,则亦应当按照约定的方式进行补正或赔偿。 二、民事信托纠纷案件中,信义义务通常没有详细约定,或是约定的内容不具有可操作性,或是约定内容没有设置相应机制应对意外事件。尤其是民事信托可以通过委托人的遗嘱等方式进行,而遗嘱信托生效后委托人的真实意思表示就再难探寻。如果严格按照遗嘱信托的只言片语来衡量受托人的信义义务履行情况,均有过于严苛或松弛的可能,不利于信托目的实现。 综上,民事信托中,受托人的信义义务履行的合理标准,我们认为需要参考的因素较多,例如委托人的意思表示、受托人的民事行为能力、信托财产的状况、信托受益人的行为等。本案即是法院考虑到受托人系委托人年迈且不熟悉法律事务,因此并未将其延误向受益人支付信托收益判定为过失。 值得注意的是,民事信托与营业信托相比其要式性并未被充分关注。这可能会导致一些问题,例如很多遗嘱信托中的受托人同时也享有部分受益权,即受托人和受益人身份混同。这种混同受益人如不规范则不利于其他受益人的权利保护,甚至有违《信托法》第十一条第(五)项之虞。 相关法律规定 《民法典》 第一千一百三十三条第四款 自然人可以依法设立遗嘱信托。 《信托法》 第三十四条 受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。 第四十九条 受益人可以行使本法第二十条至第二十三条规定的委托人享有的权利。受益人行使上述权利,与委托人意见不一致时,可以申请人民法院作出裁定。 受托人有本法第二十二条第一款所列行为,共同受益人之一申请人民法院撤销该处分行为的,人民法院所作出的撤销裁定,对全体共同受益人有效。 法院判决 案件来源:钦某某、李宜今与李水根、李莲芳等民事信托纠纷一审民事判决书[上海市静安区人民法院(2020)沪0106民初30894号]延伸阅读 裁判规则1 营业信托中如果受托人的行为存在瑕疵,并不当然推定违反信义义务(例如受托人对瑕疵行为依法补正或取得同等救济)。 案例1:《新华信托股份有限公司、江阴市金凤凰投资有限公司营业信托纠纷》[江苏省泰州市中级人民法院(2020)苏12民终250号] 根据信托协议,新华信托公司的义务主要包括:与该信托资金所对应的资金使用人签署信托贷款合同、抵押合同、保证合同等,确保所签署的合同合法、有效;合同约定的信息披露义务;若受托人未按照信托法及信托合同的约定出现重大不尽职情况而导致信托贷款无法偿还的情况,受托人需承担相应的赔偿责任等。 本院认为,新华信托公司此前已向江苏省高级人民法院提起诉讼,江苏省高级人民法院审理后作出民事判决书,确认新华信托公司对某土地他项权证书所登记的国有土地使用权在1000万元范围内折价或者以拍卖、变卖价款优先受偿。该判决是一份生效判决,如果生效判决确认新华信托公司对该抵押物享有优先受偿权,则足以认定新华信托公司已履行“与该信托资金所对应的资金使用人签署抵押合同,确保所签署的合同合法、有效”这一信托义务。至于该土地他项权证书是否存在瑕疵,本院认为,在上述判决所涉土地他项权内容的主文未被撤销之前,不能认定新华信托公司存在重大不尽职行为。 律师简介 |
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