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公元338年五月，当后赵军逼近棘城时，慕容皝再次动摇了，打算弃城逃亡。自从继位以来，前燕内战、外战不断，早已疲敝不堪。在这一刻，慕容皝或许有些后悔逼走慕容翰、杀死慕容仁，没有这两个骁勇善战的兄弟，他还能依靠谁呢？关键时刻，大将慕舆根道：“敌强我弱，大王一抬脚，赵军的气势就养成了。如果让赵人拥有并安定了国民，兵强粮足，就再也无法与之抗衡。如果选择固守，纵然赵军猛攻，也足以支持，再伺机出击。即使难以成功，逃走也来得及，为何要望风而逃成必败之势呢？”在慕舆根的当头棒喝下，慕容皝这才放弃逃亡的计划，但犹豫、恐惧仍形于色。玄菟太守刘佩道：“现在强寇在外，人心惶惶，安危存亡都系于大王一身。大王在此时无可推委，应当自我勉励以鼓舞将士，不应当显示出怯弱。我请求出击，即使不能大胜，也足以安定人心。”说完，刘佩亲自带领麾下几百名悍不畏死的骑兵出城冲击后赵军，所向披靡，各有斩获，然后返回，前燕士气因此大盛。慕容皝又向封奕询问对策，封奕道：“石虎凶残暴虐，人神共愤，祸败之期，指日可待！他虽然倾国而来，但攻难守易，想击败我们没那么容易。他们在此滞留日久，衅隙自生，我们只需坚守等待。”在部下的鼓舞和激励下，慕容皝终于稳住了心神，再有人劝他投降，他昂然道：“孤正要夺取天下，说什么投降！”心态固然重要，但石虎既然已兵临城下，又是纵横叱咤数十年的悍将，真的那么容易自乱阵脚吗？慕容皝必须拿出点真本事。正如封奕所言，棘城城墙坚固，守备完整，想要强攻并非易事。后赵军为此付出了惨重的代价，到最后不得不如同蚂蚁一样攀登城墙，慕舆根等人顽强坚守了十几天，后赵军始终不能攻克。趁着后赵军撤退时，慕容皝使出了大杀器，派儿子慕容恪率领两千骑兵追袭，因攻城而疲敝不堪的后赵军大败，斩获首级三万多。慕容恪是慕容皝的第四子，因生母高氏不受宠，一直不为慕容皝所注意。直到他十五岁时，慕容皝每次和他对话，他都能说出经世之理，终于得到慕容皝的认可，遂开始领兵，开启了逆袭之旅。这是慕容恪的成名战，一战天下皆知，而这一年，他不过才十八岁。兵败如山倒，后赵一泻千里，各路军队都弃甲溃逃，石虎麾下将领都损失惨重，只有游击将军石闵带领的一支军队未遭创伤。大败中还能维持队伍不乱，石闵当然是个大能人，必须多说两句。石闵，本姓冉，魏郡内黄人，他的父亲冉良十二岁时被石虎收为养子，改姓为石，名石瞻。所以，石闵是石虎的养孙。石闵骁勇善战，多计谋，石虎非常宠爱他，如同亲孙子一样看待。巧合的是，石闵和慕容恪是同龄人，这一年也只有十八岁。成功击退石虎，慕容皝开始收复失地、秋后算账，分派诸军征讨各个背叛的城镇，全都获得胜利，把疆域拓展至凡城，崔焘、常霸逃奔邺城，封抽、宋晃、游泓逃奔高句丽。鞠彭、慕舆根等人因坚守而得到奖赏，背叛者则依法治罪，杀了许多人，由于功曹刘翔从中为他们申辩请求，一些人得以保全性命。先大胜后大败，后赵看似扯平，实际上却吃了个大亏。回到邺城后，石虎绝口不提失利，先论功行赏，以刘群为中书令，卢谌为中书侍郎，蒲洪为使持节、都督六夷诸军事、冠军大将军，封西平郡公。对此，石闵有不同看法，对石虎道：“蒲洪雄武隽迈，得将士死力，儿子们又都有非凡之才，且拥有五万强兵，应当除掉他们。”石虎不以为然道：“我正倚仗他们父子攻取东吴和巴蜀，为何要杀死他们？”对待蒲洪更加优厚。棘城之败，让石虎深以为耻，他誓要以牙还牙，派渡辽将军曹伏带领青州士兵戍守海岛，运送谷物三百万斛供给，又用三百艘船运送三十万斛谷物到高句丽，让典农中郎将王典率领一万多部众在海滨垦荒屯田，又下令让青州建造战船一千艘，以备从海上进攻前燕。是年十二月，段辽从密云山派使者向后赵请求归降，但在获悉慕容皝击败了石虎后，他又重新派使者到前燕请求投降。对于段辽的中途返回，石虎并不知情，还派征东将军麻秋率领三万士兵迎接段辽投降，特意嘱咐道：“受降如同迎敌，不能轻视！”因尚书左丞阳裕曾是段辽的旧臣，便让他担任麻秋的司马。与此同时，慕容皝亲自率领诸将迎接段辽，并抢先一步和段辽汇合，还与他秘谋攻打后赵军，派慕容恪在密云山埋伏七千精骑。当麻秋走到三藏口时，慕容恪发起突袭，杀死他的部下十分之六七，麻秋徒步逃脱，阳裕被擒获，还被慕容皝任为郎中令。除了阳裕，慕容皝的另一个大收获是鲜于亮，后成为前燕名将。鲜于亮是范阳人，被石虎用为别将，跟随麻秋出战。混战之中，他的坐骑丢失，只好步行登山逃跑，因难以攀援被前燕士兵所擒。当前燕兵将其四面包围时，鲜于亮正襟危坐，面不改色，前燕士兵叱令他起身。鲜于亮昂然道：“我是贵人，按道义决不能被小人所屈服。你们能杀，就赶紧杀了我；不能杀，就离开这里！”鲜于亮仪表堂堂，身材魁伟，说话雄壮凌厉，前燕士兵畏惧他的气势，不敢上前博杀，便禀报了慕容皝。慕容皝听说后，亲自前往相迎，与鲜于亮一番交谈，欣喜不已，以他为左常侍，还把崔毖的女儿许配给他为妻。慕容皝由此尽获段辽的部众，待以上宾之礼，而战败的麻秋则被石虎剥夺一切官爵。俗话说，三十年河东，三十年河西，但值此大乱世，哪里需要三十年呢？不到半年时间，慕容皝就从差点亡国摇身一变成为最大的赢家。段辽兵败时，阳裕主动投降石虎，被任为尚书左丞。如今，他败于慕容皝之手，再次被委以要职。如果是在其它时代，阳裕的行为一定会被斥为无耻之尤，但在当时似乎司空见惯，他自己也无太大的心理负担，仅仅是不甘心而已。为什么会出现这种现象呢？这恐怕和士大夫的独特价值观有关。在中国古代士大夫心里，一直有着“民为贵，社稷次之，君为轻”的政治理想。在他们心里，如果君主不合格，臣子并无效忠之必要。况且，这些胡人打仗还行，论到治国理政都是门外汉，为了多收赋税、稳定民心，他们必须依靠士大夫。所以，士大夫在此时就如同一种硬通货，不管谁坐了天下，你必须依靠他们。不然，你既名不正言不顺，也治理不好国家。从另一个角度来说，此时的士大夫好像是职业经理人，为了保全家族、保护妻儿，或者说谋取富贵，给谁打工不是干活儿？除了阳裕，卢谌也是鲜明的例子。他出身范阳卢氏，卢志之子。司马颖败亡后，卢谌跟随父亲卢志一起投奔刘琨。刘琨被杀后，卢谌只得投奔段末柸，在段部漂泊近二十年。此番，卢谌落入石虎之手，再次获得重用，被任为中书侍郎，刘琨之子刘群也被委以重任，是为中书令。接连击败石虎，让慕容皝信心大增，也让前燕和后赵之间的形势发生逆转，慕容皝决定摸一摸老虎屁股，看它还有没有能耐吃人。公元339年四月，慕容皝派前军师慕容评、广威将军慕容军、折冲将军慕舆根、荡寇将军慕舆埿攻打后赵的辽西，俘获民众一千多家。后赵镇远将军石成、积弩将军呼延晃、建威将军张支等人追击，慕容评回身交战，斩杀呼延晃和张支，后赵吃了个大亏。九月，誓要以牙还牙的石虎以抚军将军李农为使持节，监辽西、北平诸军事、征东将军、营州牧，镇守令支，让他重新夺回辽西。到任后，李农立即率兵三万，会同征北大将军张举进攻前燕的凡城。当时，镇守凡城的是御难将军悦绾，麾下只有一千人。得知后赵前来进攻的兵力达到了数万，将士们心无斗志，全都想弃城而逃。关键时刻，悦绾顶住了压力，对部下道：“我们受命抵御敌寇，应将生死置之度外，据城坚守，一人可挡百人，妄言惑众者斩！”在悦绾的激励下，众人这才稳定军心。作战时，悦绾身先士卒，亲冒矢石。张举等人连续进攻十几天，不能攻克，无奈退军。进攻无果，石虎只好采取守势，将辽西民众全部迁徙到冀州以南。于是，前燕彻底拿下了段部和幽州的地盘，实力再上层楼。不久，段辽不甘心灭国的命运，密谋造反，被慕容皝平定，连同党羽一起数十人被杀，头颅却送给了石虎，算是示好。至此，段国已经实质上灭亡，只剩下段兰四处流亡，惶惶不可终日。
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