【原】公司注销不等于“一笔勾销”202201

当公司经营中存在一些问题时，有的老板就会选择重新注册一个公司，新公司承接业务后，原公司注销，随着老公司注销成功而觉得“一身轻松”。原公司注销后，是否相关法律责任就灭失了，原有的问题都会“一笔勾销”了呢？

2021年12月底，市场监管总局 人力资源社会保障部 商务部 海关总署 税务总局联合发布的《企业注销指引（2021年修订）明确规定：

1、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

2、公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

3、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

4、公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

5、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

看到了吧，就算公司办理了注销，在特定情况下，债权人还是可以主张向股东、实际控制人或第三人主张债权和赔偿。

另外还要注意：

非正常状态的公司，需要先解除非正常状态才可以注销。解除非正常状态补办纳税申报时，如果非正常状态期间的流转税（增值税、消费税）及附加和企业所得税全部是零申报的，可以由税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，进行批量处理。

纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。