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并购考察中,对目标企业考察与尽职调查的十大关注点

 京鲁老宋 2022-01-26

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作为并购企业或投资机构,为了在信息不对称且时间有限的前提下,较系统地了解和挖掘目标企业潜在的法律、财务、人力、环保等方面的风险,通常需要对目标进行全面的考察和梳理,重点可以从以下十个方面进行开展36。

一是看准一个团队。

投资就是投人,投资就是投团队,尤其要看准投团队的领头人,对创业类项目/企业尤为重要。

二是发掘两个优势(优势行业+优势企业)。

优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力,细分行业排名靠前的优秀企业,其核心业务或主营业务突出。

三是弄清三个模式(业务模式+盈利模式+营销模式)。

业务模式是:企业提供什么产品或服务,业务流程如何实现,包括业务逻辑是否可行,技术是否可行,是否符合消费者心理和使用习惯,企业的人力、资金、资源是否足以支持。

盈利模式是:指企业如何挣钱,通过什么方式挣钱。

营销模式是:企业如何推广自己的产品或服务,销售渠道、销售激励机制如何等。

四是查看四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)。

关注目标企业近三年的财务数据,重点关注营业收入、营业利润、净利率、增长率指标。

五是清理五个结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)。

股权结构:股权结构要求清晰、合理。

高管结构:结构合理、专业背景、工作履历。

业务结构:主营突出、新产品研发能力强。

客户结构:客户结构合理,客户支付能力合理。

供应商结构:供应商结构合理,质量、交期、价格有保证。

六是考察六个层面(历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合理)。

历史合规:目标企业的历史沿革合法合规,在注册资本、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵。

财务规范:财务制度健全,会计标准合规,不存在假账。

依法纳税:没有逃税漏税。

产权清晰:企业的产权清晰(含专利、商标、房产等),不存在纠纷。

劳动合规:严格执行劳动法规,与员工均签订劳动合同。

环保合规:安全生产、环保达标,不存在被处罚等隐患。

七是落实七个关注(制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制)。

制度汇编:了解企业管理规范程度。

例会制度:了解企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会、股东会),调查企业管理层与股东之间的关系。

企业文化:了解企业是否具有凝聚力与亲和力,是否有支持企业长远发展的文化。

战略规划:看企业的发展有无明确目标,是否符合行业发展的方向。

人力资源:了解员工培训、激励、使用,企业能否充分调动全体员工和积极性和能动性,调查企业的综合竞争软实力。

公共关系:看企业对外社会责任和形象。

激励机制:企业是否有激励员工、提升团队的有效机制。

八是分析八个数据(总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转率+销售毛利率+净资产报酬率+经营活动净现金流+市场占有率)。

九是走好九个程序(收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询)。

做好收集资料、高管面谈、企业考察、竞争调查、供应商走访、客户走访、协会走访、政府走访、券商咨询九个程序是有效降低风险、提升并购质量的重要保障。

十是报告十个内容(企业历史沿革+股权结构+高管结构+企业产品与技术+财务分析+行业分析+发展规划+融资计划+风险与对策+投资建议)。

编辑企业考察或尽职调查报告时,遵循企业历史沿革、股权结构、高管结构、企业产品与技术、财务分析、行业分析、发展规划、融资计划、风险与对策、投资建议十个方面开展,可以呈现一份较为完整的并购项目考察或尽职调查报告。

以上内容节选自张军杰所著

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