为了便于阅读，在保持大意不变的情况下，对IPO现场督导发现的问题进行了精简，全文约9000字。可以看出现场督导事无巨细，涉及发行人历史沿革、客户\供应商真实性、股权变更、走访、函证、流水核查、关联交易、内部控制、员工、订单、合同条款、收入成本、毛利率、研发等方方面面，没有好的基本功，上市只是一厢情愿。亚洲渔港1、发行人向多个客户销售地址与祝海红、苏少洁、邹恭林等人同位于济南维尔康市场。 2、发行人、海燕号、祝海红、客户苏少洁、王雨等人之间的资金往来。 2019年9月29日存在资金由海燕号流出后以货款形式流回海燕号的情形，具体为海燕号向祝海红、亚渔管理支付借款及利息。 3、关于中介机构聘请第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司对发行人客户的终端进行走访。 4、关于历史沿革。 保荐人工作底稿仅保留了2016年1月和11月增资协议及补充协议，未见2014年发行人与厚义投资开始接触磋商增资的相关文件。 天威新材1、关于收入确认 （1）发行人境外销售的出货装箱单不需要任何签字盖章即可放货出门；保荐人补充抽查的89份境内销售细节测试中，存在1份出货装箱单无物流人员签字、35份无仓管人员签字的情形。 （2）保荐人执行销售收入细节测试时存在如下问题：①保荐人在执行销售收入细节测试中，其底稿中仅见物流单和发票，未见相关的订单信息；②未见保荐人对发行人境外销售收入执行细节测试的底稿；对发行人境外销售收入执行细节测试的底稿中未见货运提单；③对发行人境外销售收入真实性的核查底稿中未见相应投保单；④保荐人在对关联方天威飞马最终销售情况执行细节测试的底稿中，未见天威飞马的相关订单和物流单。 2、 关于公司治理和内部控制 （1）发行人前董事周国伟在报告期内曾任发行人关联方天威管理董事、财务总监，同时在发行人关联方天威企管履行财务总监职能。天威管理、天威企管分别负责天威集团境外、境内各企业的资金调配和财务决策。同时，周国伟报告期内长期在发行人实际控制人控制的24家关联企业任职董事。（2）发行人客户放账申请流程规定60万以上的客户信用额度申请需经周国伟审批。自2017年至2021年期间，周国伟实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营决策流程，前述流程均是发行人总经理田永中审批后再由周国伟审批。 3、关于财务内控规范性 上海欣威法定代表人姚明珏存在大额资金存取情形，与招股说明书个人卡收付款相关信息披露不一致。招股说明书个人卡收付款相关信息披露存在遗漏。 4、关于境外销售 （1）发行人销售顾问的调查报告中仅列明价格数据，数据依据为境外销售顾问通过与当地客户交流、参加展会等后反馈给发行人的邮件记录，未见保荐人对相关数据的可参考性执行核查程序。（2）保荐人对9家境外客户进行了视频访谈，并披露访谈前与访谈对象核实基本信息，对整个访谈过程进行视频录制。经检查，督导组发现，1家未保留访谈视频、3家访谈视频保留不完整、6家未见被访谈人身份确认程序。境外客户函证除已披露的1家回函不符外，另有3家境外客户函证回函不符未披露。 5、关于重叠供应商 在发行人首轮问询回复中，关联方供应商与发行人重叠情况的信息披露存在遗漏。 涛涛车业1、关于实际控制人认定及相关风险 发行人实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑对发行人的出资均直接来源于曹跃进、马文辉控制的涛涛集团。 2、关于关联方转账及关联方与发行人供应商重叠。 （1）关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向发行人员工、供应商及其联系人转账超过4,000万元。保荐人解释，相关转账主要为涛涛集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。（2）关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司。 3、关于发行人与关联方员工混用及发行人员工系统编号不连续。 （1）报告期内存在来自关联方的员工入职前已为发行人工作。此外，多名员工入职发行人后，仍出现在关联方工作记录中。（2）发行人ERP系统人力资源模块中员工的系统编号不连续，存在编号缺失情况。 4、关于异常订单 发行人自有网站Gotrax、SPS、KMS销售数据均存在订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的情况。 5、关于第三方回款及销售与收款的细节测试 （1）2020年5月22日，发行人收到AZIMUTH LOGISTIC转账225.17万元，汇款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款项”。经检查，该笔资金实际为发行人客户ASPEKT LLC的回款，发行人在统计2020年1-6月第三方回款时未包括该笔资金。（2）保荐人针对境外孙公司Veloz执行的细节测试样本合计63个，其中61个样本未见托运单据、49个样本未见订单、所有样本均未见签收记录。 6、关于资金流水核查。 （1）保荐人收集了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要关联方涛涛集团及其控制的翔远实业在报告期内合计37个银行账户的资金流水，但遗漏了上述自然人和关联法人67个报告期内仍有实质交易的银行账户。（2）保荐人回复，尽调期间根据发行人的实际情况对5万元以上的个人流水进行了抽查，但督导组在保荐工作底稿中未见对相关流水的核查过程记录及核查结论底稿。 7、关于存货跌价准备。 发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司TAO MOTOR 以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司GOLABS产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。 恒威电池1、关于客户HW-USA 2020年8月，HW-USA中信保报告显示，其附属机构为发行人及其香港子公司。同时，保荐人对HW-USA走访底稿中，后附的被访谈对象名片显示其公司网址为发行人官网。 2、关于主要客户 （1）根据招股说明书披露，发行人和客户完成谈判与样品检测后，共同预约第三方对发行人进行实地验厂，在完成前述验证后，客户才会向发行人批量采购；但实际上，部分客户存在先采购再验厂的情形（2）保荐人在二轮审核问询回复中披露，其在与客户访谈中获取了经被访谈人员逐页签字确认且加盖客户公章的访谈问卷，以及被访谈人员身份证、名片等身份证明文件；现场督导发现，保荐人于2020年和2017年分别对16家和22家主要客户进行访谈，其中2017年主要为现场走访，2020年主要为视频访谈；同时，2020年和2017年分别有12家和18家客户访谈问卷未盖公章，占比分别为75.00%、81.82%，2020年有2家客户访谈资料未见身份证明文件； 3、关于供应商及采购 （1）发行人2019年度碱性电池、碳性电池的产量分别增加8.74%、18.50%，但当年碱性电池主要原材料隔膜纸的采购量下降8.05%、碳性电池主要原材料碳性二氧化锰的采购量未发生变化；（2）发行人在招股说明书中关于实际控制人之一汪剑平之母朱墨农与发行人主要供应商广西靖西巿一洲锰业有限公司（以下简称一洲锰业）实际控制人罗贻洲的资金往来披露内容，与保荐人底稿记录存在多项差异，包括借款时间、利率约定、款项性质等； 4、关于资金流水核查 保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围。 民爆光电问题一、关于收入核查 AURA LIGHT与HORNBACH签订的协议中未明确约定安装工矿灯的家居卖场数量；（2）保荐人在执行客户函证程序时存在以下情况：一是在函证控制表中，保荐人未填写2020年1-6月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表；二是对于49份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；（3）保荐人在执行与销售有关的控制测试时存在以下情况：一是未见保荐人对发行人2017-2018年销售与收款流程执行控制测试的底稿；二是未关注发行人订单评审未执行电子化流程审批，存在订单审核及信息录入审核不到位的情形。 问题二、关于成本核查 （1）保荐人抽取了报告期内26个样本对采购与付款循环执行穿行测试。上述穿行测试中15个样本存在以下一项或多项异常情况：请购单未见审批记录、请购单制单人与审核人为同一人、入库单制单人与审核人为同一人、入库单时间早于送货单时间、未见银行回单或发票、收款方与供应商不一致等，底稿中未见保荐人对上述穿行测试的异常情况进行关注的记录；（2）保荐人在执行供应商函证程序时存在以下情况：一是对于1份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；二是对2份回函不符的函证，未见保荐人执行分析、调节程序的底稿； 问题三、关于毛利率核查 （1）发行人出口销售主要采取FOB和EXW贸易方式，其中FOB模式下仓库至港口所发生的运费由发行人承担，该运费属于控制权转移之前发生的运输活动。发行人于2020年起执行新收入准则，现场督导发现，发行人将2020年1-6月FOB模式下产生的运费计入销售费用；（2）招股说明书披露了惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据。经查阅保荐人工作底稿，发现保荐人的上述测算结果建立在“如果还在深圳生产可以减少1/3的直接人工”“如果还在深圳生产可以减少1/3的间接人工”的估计之上。但保荐人未在底稿中说明得出上述估计的依据，关于惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的披露无充足底稿支撑。 问题四、关于期间费用核查 （1）发行人存在将生产及仓库人员领料计入研发费用的情况。（2）发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配。（3）督导组共抽取了发行人报告期内160笔期间费用凭证，发现8笔凭证存在跨期情况，其中2笔凭证为保荐人执行期间费用截止性测试程序的样本，但保荐人未关注到其存在跨期情况；（4）保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符。 问题六、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人 问题七、关于现金分红与资金流水核查 （1）2017年11月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金8笔共计172.52万元。（2）2018年4月发行人分红后，刘志优等11名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计262.60万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。（3）根据第二轮问询回复，谢祖华于2017年及2018年与员工股东存在资金往来，主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配，并使用其自有资金预先垫付。（4）保荐人遗漏了前述人员23个报告期内有实质交易的银行账户，其中遗漏了实际控制人3个报告期内有实质交易的银行账户。（5）保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过5万元以上的27笔资金往来进行核查。（6）保荐人未对前述人员单笔交易超过1万元的37笔资金往来进行核查。 问题九、关于第三方回款 （1）第三方回款金额统计口径存在不一致的情况，发行人的部分客户回款在2017年统计为第三方回款，但2018年、2019年和2020年1-6月未统计为第三方回款。（2）报告期内发行人第三方回款金额合计18,019.23万元，现场督导发现，发行人披露的第三方回款存在遗漏情形。 点众科技1、关于收入核查 （1）报告期内发行人主要产品用户中平均阅读时间间隔时长小于1分钟的用户数量及消费金额占比分别为12.6%和3.1%。（2）2019年发行人合计有9.16万个单一支付账号向2个及以上用户账号充值，快乐农夫合计有11.39万个支付账号向2个及以上的用户账号充值。（3）发行人快应用业务中存在约3.99亿元的已创建但未支付的订单，且订单中存在部分用户高频创建订单的情况。（4）2019年快乐农夫用户平均每天充值次数和充值金额分别由2018年的3.71万次、138.51万元，上升到2019年的7.82万次、300.50万元；平均每月活跃用户数量由2018年的7,825.64万人次/月逐渐下降到2019年的3,940.35万人次/月，二者变化趋势不一致。（5）发行人信息系统对充值数据的完整性和真实性验证程序，未按照用户级别，针对交易试算平衡进行验算；部分岗位未实现职责分离。同时，保荐人未对数据变更清单完整性、日志完整性进行的验证程序在工作底稿中归档。（6）保荐人进行资金流水核查时遗漏了部分人员的资金账户，已获取的银行账户中对部分资金流水核查不完整；同时，对发行人实际控制人资金流水的核查中也存在遗漏资金流水的情况；对发行人关联法人的资金流水核查存在遗漏。（7）保荐人对用户进行电话访谈时，电话访谈核实确认率实际分别为6.89%和5.79%。（8）保荐人对发行人员工手机号码与用户手机号码进行匹配时，未覆盖全部用户手机号码且未对报告期内全部员工手机号进行匹配。 2、关于运营支撑业务 （1）快乐农夫通过“阳光书城”自主开展数字阅读服务业务，但未取得《网络出版服务许可证》。（2）发行人在运营支撑业务模式分析中选取阅文集团作为可比案例不准确。（3）快乐农夫能与江苏梦嘉达成深度合作的原因披露不充分，发行人与快乐农夫的渠道商存在重叠现象。（4）快乐农夫目前实际经营负责人陈碧琴在2018年3月至5月曾为发行人员工，保荐人的底稿中对陈碧琴入职快乐农夫的时间存在矛盾。（5）保荐人在获取快乐农夫采取财付通渠道充值流水时，快乐农夫导出的财付通充值流水中存在发行人用户充值流水。（6）快乐农夫盈利水平远低于同行业可比公司麦睿登和杭州悠书，快乐农夫合作模式与麦睿登和杭州悠书不存在可比性。（7）保荐人对快乐农夫的核查程序存在受限的情况，保荐人未取得快乐农夫的银行账户清单，未能独立获取快乐农夫用户充值流水，仅对快乐农夫2019年上半年的用户充值流水的真实性进行了核验，未能对2019年下半年用户充值流水进行核验，保荐人未能导出快乐农夫推广和充值明细数据。（8）保荐人通过第三方公司与快乐农夫签约以验证快乐农夫与推广商分成比例的合理性时，相关第三方公司未快乐农夫推荐，保荐人未能独立寻找第三方公司进行签约验证；同时快乐农夫与渠道商的分成比例还存在5%：95%和15%：85%两种情况。（9）发行人在通过部分主体代收款的同时，还部分第三方代收款公司与渠道推广商重叠，且部分重叠主体的实际控制人为快乐农夫现员工或前员工。 3、关于业务合规性。 （1）发行人子公司中企瑞铭、霍尔果斯瑞铭、每日趣阅、阅见未来、阅见天下、点点阅作为著作权人拥有并以自身名义在应用商店上传了“小说阅读吧”“免费阅读吧”等13个APP客户端及相关快应用，并作为提供数字阅读服务的权利义务主体与用户签署《用户协议》。上述子公司均未取得《网络出版服务许可证》。（2）根据抽查结果，《倾城丑妃》《嫡女狂妻》等个别小说中涉嫌存在淫秽色情内容。（3）“免费小说大全”等产品中，部分产品的免费专区存在付费书籍，部分产品的免费专区未提供任何免费书籍。“西瓜免费小说” APP客户端宣传中称“全站免费”，与实际情况不符。 4、关于其他事项 （1）发行人未能获取同行业其他公司可比口径用户数据，而是将其APP客户端产品和快应用用户合计数与同行业其他公司APP客户端产品用户数据进行比较，并得出自身处于行业第一梯队的结论。（2）对于2017年与2018年推广成本，保荐人除通过手工方式，核查了发行人前十大渠道推广商的获客成本外，难以准确取得各渠道推广商单个付费用户的获客成本数据。保荐人未对发行人2017年与2018年获客成本的不可追溯性予以充分披露。（3）根据相关材料，保荐人对发行人版权成本完整性的核查程序包括“抽查报告期收入较高的作者与发行人签订的协议、结算方式、会计处理、结算单据、银行支付凭证”。保荐人工作底稿中未见会计处理、结算单据、银行支付凭证等材料，实际执行的核查程序与披露不一致。 赛赫智能1、发行人境内多数销售合同含有初验、终验条款，并根据验收单确认收入，但多数验收单据未能清晰体现相关验收是否为终验；发行人存在以邮件沟通记录未能清晰显示是否为终验以及终验时间等情况。发行人部分项目的技术协议明确约定，项目应当交付使用一段时间才能进行终验收，但部分项目收入确认当月的领料金额较大。前次申报时和回复首轮问询时均函证了主要客户，但两次询证函的设计和回函情况存在较大差异。 2、发行人子公司Expert2019年第一大项目（收入1.89亿元）所提供的不同资料关于订单数量不一致，其中原属于该项目的部分订单（涉及金额162.08万英镑）被调整到报告期内尚未完成的其他项目。对于多数项目中10万英镑以下的订单，未执行函证程序。 3、根据前次申报资料，2019年12月17日，公司取得了松果新能源出具的验收单，项目满足合同约定的终验验收条件。根据发行人收入确认原则，在获取了客户验收认可后，发行人于2019年12月对松果新能源项目确认销售收入。合同约定的验收条件是量产1个月之后，连续3周设备故障率为零时，开始终验验收。保荐业务现场督导发现，2019年12月验收当月仍发生原材料领用金额301.00万元。 4、发行人将研发样机作为表外资产计入备查簿，实际销售时冲减研发费用。 5、2019年对Expert商誉减值测试时，历史收入数据只有2018年11-12月和2019年。 阿莱德1．关于核心技术 （1）发行人的生产工序不包含材料改性与材料制备，所使用的改性材料均直接向供应商采购，发行人实际生产环节中均未使用“高透波复合材料改性制备技术”。相关材料是委托供应商生产，对应收入仅为2,907万元，占报告期业务收入比例为3.27%。发行人技术水平信息披露不准确。（2）发行人仅向客户推荐塑料材料，相关材料由客户自行选定，发行人不对塑料材料选型进行把控。天线罩由客户设计，发行人不提供天线罩的设计服务，仅就连接结构部分提出设计意见。 3、关于供应商 （1）江苏易涟电子科技有限公司（以下简称江苏易涟）和徐州市国鑫工贸有限公司实际控制人为陈延，均为发行人报告期内主要成品供应商。陈延与发行人总经理薛伟系高中同学关系。江苏易涟的控股股东深圳市易涟科技有限公司2017年以前曾用名为“深圳市阿莱德科技有限公司”，与发行人名称接近。2018年薛伟向陈延及其配偶朱凤转款3笔，共计48.67万元。（2）上海容鼎信息科技有限公司系发行人的供应商，顾蓬元为其法定代表人。报告期内，薛伟向顾蓬元转款9笔，共计512.66万元，其中，2018年2月7日，薛伟向顾蓬元转款48.5万元，备注为“货款”；顾蓬元亦向薛伟转款7笔，共计455.96万元。（3）昆山吉昌橡塑有限公司系发行人报告期内主要外协供应商，邵健为其法定代表人且持有100%股权。实际控制人的一致行动人朱玲玲报告期内向邵健支付多笔款项，共计15万元。 4、关于流水核查 大额资金流水情况在保荐人提供的核查底稿中均未充分说明，且未在核查结论中体现。 5、关于内部控制 68个采购付款细节测试样本资料后附836个采购入库单，其中649个采购入库单的创建人与审核人为同一人，不符合职责分离的内部控制要求，发行人与采购相关的内部控制存在瑕疵。 6、关于供应商核查 （1）保荐人的供应商函证程序执行不到位。供应商采易国际贸易（上海）有限公司2017年至2019年的函证回函未盖章确认，保荐人底稿记录函证回函相符；供应商上海弗翔电子材料有限公司2017年至2019年的函证回函不符，未见保荐人执行进一步核查程序。（2）2017年保荐人访谈17家供应商，其中10家未见实地拍照、6家未见名片或身份证等证明文件；2019年访谈15家供应商，其中2家未见实地拍照、2家未见名片或身份证等证明文件，无法验证是否实地走访、被访谈者是否为供应商员工，保荐人的供应商访谈程序执行不到位。 7、关于收入核查 （1）收入回函的金额及比例信息披露不准确。（2）保荐人对收入函证的核查程序执行不到位。保荐人对报告期内2份未回函的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人对仅回函会计师但未回函保荐人的6份函证，仅复印了会计师的回函，未见保荐人对会计师函证进行复核的记录，也未执行进一步的核查程序；保荐人对回函仅回复应收账款余额但未回复交易额的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人未留存全部的快递形式发函记录和快递面单，2份函证未留存回函快递面单。 8、关于毛利率 保荐人计算飞荣达5G天线罩毛利率使用了飞荣达未来募投项目的单位成本和在售天线罩产品的销售均价，未使用募投项目的预测销售均价。由于在售天线罩均价（162.55元/件）高于募投项目的预测销售均价（138元/件），如使用募投项目的预测销售均价计算，飞荣达5G天线罩的毛利率应为28.55%，与发行人的5G相控阵天线罩毛利率存在较大差异。 9、关于关联方 （1）发行人向供应商金九厂采购定价可能不公允。报告期内，发行人向金九厂采购成品塑料零部件。金九厂系平湖阿莱德副总经理李巧忠配偶屈建芳作为法定代表人的公司。平湖阿莱德出纳钟燕多次参与金九厂日常经营事务。金九厂毛利率介于10.87%-14.71%之间，同行业可比公司毛利率在20.68%-24.43%之间，金九厂毛利率明显低于同行业可比公司。（2）李巧忠系发行人另一供应商平湖市中港包装制衣厂（以下简称中港厂）法定代表人。报告期内，发行人向中港厂采购栈板，金额分别为98.57万元、0.64万元、13.64万元和19.91万元。保荐人未将中港厂披露为关联方，且钟燕亦多次参与中港厂日常经营事务。 艾索信息1、关于收入确认政策 （1）艾索信息部分销售合同存在“背靠背”结算条款;（2）艾索信息部分销售合同同时约定“背靠背”结算条款和第三方（或最终用户、军方）验收条款，主要涉及A6单位和D1单位。 2、关于收入截止性 发行人报告期内存在部分合同发货日、交付日、验收日间隔较短，部分验收日期为节假日。发行人四季度营业收入占比较高。根据保荐业务现场督导，报告期内发行人交付方式包括送货上门、邮寄等，其中233份合同以送货上门方式交付，90份合同以邮寄方式交付。对于送货上门交付方式，交付验收人员的差旅费在联调差旅费中核算。督导组抽取了部分合同交付验收的出差审批单及后附记录表，发现交付验收人员的出差事由与交付验收无关，如出差事由为产品升级开发等。 3、关于2019年末向新增客户销售产品 2019年12月23日，艾索信息向新增客户广东军丰特种装备科技发展有限公司销售特存综合保护软件确认收入828.32万元。上述交易不涉及硬件销售，除此之外，艾索信息不存在同类产品仅销售软件的情形，且其他同类产品与关联方柏域信息科技（上海）有限公司（以下简称柏域信息）相关软件存在1:1配套关系，同时，艾索信息与柏域信息合作开发协议约定，除非获得对方书面同意，不得研制、销售与A-BackupV1.0容灾备份产品功能相同的产品。2019年12月27日，艾索信息向新增客户杭州立新科技有限公司和杭州微联科技有限公司销售存储灾备系统、超融合演练接管平台等确认收入286.81万元。上述交易的销售成本为柏域信息相关软件、柏科数据技术（深圳）股份有限公司（柏域信息为其孙公司，以下简称柏科数据）服务器及淘宝采购的网络加速卡硬件。上述客户近三年与柏科数据均存在大量交易。 4、关于研发费用及成本 艾索信息以需求委托书或购销合同作为依据确认在产品，各期末在产品余额较大，其中CMN项目2019年末在产品余额1,694.92万元。艾索信息于2014年11月和2017年2月与E7单位、E6单位分别签订了CMN项目相关合作协议，合作协议约定预研阶段费用自理，于2020年1月取得两家单位的备产函。艾索信息自2015年2月起将CMN项目相关费用支出计入在产品。 5、保荐机构研发流程内部控制穿行测试和控制测试底稿中，部分领料单的领料人与生产领料单中的领料、发料、审核为同一人，部分领料单审批人与领料人为同一人或审批人非该项目经理。在保荐机构督导期间补充核查的3套穿行资料中，也存在领料单领料人与审批人为同一人情形。 |
|
|
