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按预定方案是乘胜寻歼敌整编第三十三军，并相机收复台儿庄、峄县。一月三日中央军委也来电指示，歼灭整编第二十 六师后，应彻底消灭整编第三十三军军部及其所属整编第七十七师，然后看情况再将整编第五十九师歼灭或招降。但此时情况发生变化，敌整编第三十三军见整编第二十六师及第一快速纵队被歼，已于五日全部退缩到运河以南，背靠徐州，依托原有工事防御。峄县、枣庄守敌也调整了部署，增加了兵力，加强了防御设施。此外，整编第六十四师一部已进抵韩庄，整编第二十师已接防临城(今薛城)，整编第十一师正由宿迁向徐州东北转运中。战场敌情的变化，要求我军的作战计划也必须立即变更。 战前准备 在战争中，一个战役指挥员当作战方案初步确定后，仍要继续反复思考，设想可能出现的新情况和需要采取的相应处置方案，以便在情况突变时可以不失时机地进行新的选择。在第一阶段作战中，粟裕曾反复思考怎样才能更好地实现中央关于巩固鲁南的指示，认为枣庄是敌在鲁南的重要据点之一，有较强的工事，在我出击方向的翼侧，如果不打下来，我们一出击，敌人就会依托那个据点从侧后打我们，对我很不利。为了打开鲁南的局面，创造较好的战场条件，只打下峄县不行，还须攻克枣庄。攻打枣庄，尽管付出的代价会更大些，但对打开鲁南局面极为重要。战役第一阶段结束，发现寻歼敌第三十三军之战机已失，粟裕便向陈毅同志提出在战役第二阶段同时攻取峄县、枣庄的建议。陈毅同志立即同意这个建议。并共同对下一步作战部署拟出了具体方案：除以第八师、第九师、第四师第十团及滨海警备旅按原计划攻取峄县外，调第一师迅速北上攻取枣庄、齐村；调第一纵队及新由苏北赶来之第十三旅，在峄县西南之文峰山、望仙山、白山一线，阻击可能由韩庄、台儿庄出援之敌。另以第十师位于临城、齐村之间，阻击可能由临城东援之敌；鲁南第一军分区一个团进至临城、沙沟之间，开展游击活动，破坏铁路公路，断绝敌人交通。为掌握较大的机动力量，又从南线部队中抽调第二纵队、第六师至沂河以西、兰陵至台儿庄公路以东地区，隐蔽集结，待机参战；留第七师、第九纵队，由谭震林同志指挥，牵制由沭阳北犯之敌。陈粟的这一作战方案迅速得到中央军委的批准。 为了及时、准确地掌握战场情况和指挥部队作战，经与陈毅同志商量，粟裕率部分人员组成轻便指挥所，于一月九日拂晓到达峄县、枣庄前线指挥作战。 战役开始 攻打峄县的战斗进展顺利。一月九日晚发起攻击，经彻夜战斗，即攻占了南关、邵家楼、檀山及东关大部，由南面和东面直逼城垣。十日白天进行攻城准备，当日下午黄昏前开始总攻。经炮火急袭后，第八师以连续爆破首先突破南门，打退了敌人数次反击，缴获了前一阶段逃到峄县的七辆坦克，巩固了突破口，后续部队紧跟突击部队入城，投入巷战。当夜我第九师及第四师第十团，在城内部队策应下，也由东门及东北角突入城内。至十一日凌晨一时，全歼守敌。整编第二十六师师长马励武，也在这里被俘了。第二天他被送到野战军指挥部，陈毅同志接见了他。 鲁南地区有较多的工矿企业，部队中工矿工人较多，他们擅长爆破。所以峄县战斗一结束，我就进城，主要是去学习研究攻城爆破技术。在城南门遇到第八师的同志正把俘虏和缴获的坦克押送出城，我要求他们在现地介绍突破南门的战斗情况。他们详细讲述了突破南门时火力、爆破、突击的结合运用，以及在城内进行巷战的经过。我们马上把他们的经验通报了正在攻击枣庄的第一师。宿北战役把第一纵队英勇顽强的野战作风传开了，鲁南战役则向第八师学习了攻坚、爆破技术。在战争中我们的部队就是这样不断地进行经验交流，提高战术技术水平和培养优良战斗作风的。 在围攻峄县的同时，我第一师主力对枣庄之敌发起攻击，并以一部兵力监视齐村、郭里集之敌，保障攻枣主力两翼的安全。十一日和十二日两天，消灭了从郭里集向枣庄收缩之敌两个营，肃清了枣庄、齐村外围之敌。十三日，为使第一师集中全力攻克枣庄，我们调第一纵队第一旅替换第一师的部队围攻齐村。十六日攻克齐村，全歼守敌第一一三旅旅部及一个团。 攻打枣庄之第一师，素以擅长野战、灵活机智、作风顽强著称，对于城市攻坚尚缺乏经验。枣庄系工矿市镇，建筑物较坚固，工事较强，部队虽打得英勇顽强，但因不会爆破，到十四日仅攻占敌大部分前沿据点，进展迟缓。这时，敌整编第十一师及整编第六十四师已全部进至台儿庄、韩庄一线，整编第七十四师正向新安镇前进中。为争取时间，在敌援兵到达之前迅速攻下枣庄，我分别与陶勇、叶飞、何以祥同志商量，由第一纵队派两个团，第八师派一个团协助第一师攻打枣庄。叶飞、何以祥同志立即选派了减员较少、战斗力较强的部队前往参战。他们冒着大雪行军，按时到达攻击位置。各部经充分准备后，于十九日下午对枣庄守敌发起总攻。在我炮兵火力支援下，各部进行连续爆破，共打开五个突破口，突入市区，与敌展开逐屋逐堡争夺。战斗到二十日十三时，守敌整编第五十一师师部及两个团被我全歼，俘敌师长周毓英。在我军围攻枣庄时，各路援敌慑于我军威势，均迟迟不敢前进，仅临城东援之敌与我第十师稍有接触。战斗结束不久，第一师把周毓英送到了野战军指挥部，在受到我们的宽待后，周很感动，他谴责了国民党打内战的罪行和歧视、消灭原东北军的行径。 攻打枣庄是一场城市攻坚战。在战斗过程中一度比较紧张。当时攻枣进展缓慢，而敌欧震集团的三个整编师已推进到新安镇两侧，其中两个师 距枣庄仅十五至二十公里。粟裕在分析战场情况之后，决定增加兵力，首先攻克枣庄，尔后全力对付欧震集团，以避免两面作战造成两头皆失。恰在此时，军委来电指示以一部兵力打枣庄，主力立即准备打欧震集团。根据当时情况，如这样变更部署，不但难以迅速攻克枣庄，而且也无足够的兵力歼灭欧震集团。粟裕正在准备把上述想法上报军委时，又接到军委新的指示，明确提出推迟两周后再打欧震集团。这又一次表明中央军委和毛泽东同志对战场形势的了解是非常及时和准确的。于是华东野战军按原定决心和部署，仅用了二十小时就攻克了枣庄，全歼守敌。打下枣庄，使我军获得较大的自由。打，可以全力以赴；休息，可以从容不迫。我军休整了半个月后，战局开始向山东解放区纵深发展。根据敌情新的变化，我们放弃了南打欧震集团的计划，实施大踏步后退，主力北上，胜利地进行了莱芜战役。
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