并购业务流程总体思维导图 九种并购交易结构思维导图

一、并购业务流程总体思维导图

二、九种并购交易结构流程设计具体思维导图

①A公司吸收合并B公司，用现金支付

交易过程：

·A公司以现金收购全体B股东所持B公司股份；

·A公司获得B公司100%股份，B公司解散，B股份注销。

②A公司换股吸收合并B公司，用增发股份支付

交易过程：

·A公司增发股份收购全体B股东所持B公司股份；

·A公司获得B公司100%股份，B公司解散，B股份注销。

③A公司收购B公司资产，用现金支付

交易过程1：

·资产出售。

交易过程2：

·B公司自愿清算，B公司解散，B股份注销。

④A公司收购B公司资产，用股份支付

交易过程1：:

· A公司向B公司发行股份收购B公司的全部资产及相关负债。

交易过程2: 

· B公司解散，B公司解散前为A公司股东，B公司持有的A股份分配给B股东。

⑤A公司收购B公司全部股份，用现金支付

交易过程：

· A公司用现金收购B公司全部股份。

交易后，假设B公司全体股东出售股份，原B股东得到现金，不再持有股份。B公司续存。

⑥A公司收购B公司全部股份，用股份支付

交易过程：

·A公司用股份支付收购B公司全部股份。

交易后，假设B公司全体股东出售股份。B公司续存

⑦A公司用现金收购B公司股份，取得控股权，通过设立壳公司A1吸收合并B公司，排挤小股东

交易过程：

第一步，A公司用现金只收购到部分B股东所持B公司股份；

第二步，通过合并排挤B公司少数股东

1、A公司设立全资壳公司A1；

2、A1公司兼并B公司，A1公司存续，B公司注销；

3、A1公司改名为B公司。

这种二步收购的目的通常是加快收购速度，主并方能更快获得目标公司的控制权。同兼并和资产出售相比，第一步可以很快完成。第二步主要目的是排挤B公司剩下的少数股东，将部分控股的子公司转变为全资子公司。

⑧A公司设立壳公司A1， A1换股吸收合并A，完成调整A资本结构的目的

交易前：公司股份分为普通股和优先股，现公司决定取消优先股，为达此目的有多种操作方法，公司合并是其中之一。

 步骤1：

A公司设立全资壳公司A1公司

步骤2：

· A1公司用A1普通股收购A公司普通股股东所持A公司普通股；

· A1公司用A1普通股收购A公司优先股股东所持A公司优先股。

步骤3：

· A1公司兼并A公司；

· A公司解散，A公司普通股、优先股注销；

· A1公司改名为A公司。

⑨A公司以自有股份设立壳公司A1，由A1与B公司完成换股吸收合并

·交易前：A公司是上市公司，B公司是非上市公司；

·B公司与A公司股东达成协议，B公司借A公司的壳上市。

步骤1：

· 为绕开A公司股东会对后续并购的批准手续，A公司以自己的股份设立壳公司A1作为并购运作的平台。

步骤2：

· A1公司用设立时获得的A公司股份收购全体B公司股东所持B公司股份；

· 该交易通常只要A1公司的股东即A公司批准即可，不需要获得A公司股东会的批准。

步骤3：A1公司与B公司合并。

正向三角兼并：

· A1兼并B公司，A1公司存续，B公司解散，B股份注销；

· B公司的资产、负债并入A1公司，A1公司再更名为B公司。

反向三角兼并：

· B兼并A1公司，B公司存续，A1公司解散，

A1股份注销；

· A1公司的资产、负债并入B公司