【原】【汇算清缴】实务解析：一文理清“持有”VS“转让”上市公司限售股VS流通股股票涉税处理问题

爱问财税 2022-02-26

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　　关于个人从公开发行和转让市场中（俗称“二级市场”）取得的上市公司股票，个人在持有期间获得的“股息、红利”实行【差别化】的个人所得税政策，包括上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的——即持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

而对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所、转让新三板挂牌公司非原始股以及内陆个人投资者通过沪港通、深港通投资香港联交所、对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所、深交所上市A股等上市股票转让，从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。（注：限售股除外）

一、上市公司、挂牌公司、持有期限等概念解析

一、基本概念

1、上市公司是指在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。

2、挂牌公司是指股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司。

3、持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市/挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

4、年(月)是指自然年(月)，即持股一年是指从上一年某月某日至本年同月同日的前一日连续持股；持股一个月是指从上月某日至本月同日的前一日连续持股。

5、证券登记结算公司以证券账户为单位计算个人应纳税额，证券公司及其分支机构依据证券登记结算公司提供的数据负责对个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴。

6、个人从公开发行和转让市场（“二级市场”）取得的上市公司股票包括：

　　(1)通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统取得的股票；　　(2)通过协议转让取得的股票；　　(3)因司法扣划取得的股票；　　(4)因依法继承或家庭财产分割取得的股票；　　(5)通过收购取得的股票；　　(6)权证行权取得的股票；　 (7)使用可转换公司债券转换的股票；　 (8)取得发行的股票、配股、股份股利及公积金转增股本；　　 (9)持有从代办股份转让系统转到主板市场(或中小板、创业板市场)的股票；　　 (10)上市公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票；　　 (11)上市公司分立，个人持有的被分立公司股票转换的分立后公司股票；　　 (12)其他从公开发行和转让市场取得的股票。 7、转让股票包括下列情形：

　　 (1)通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让股票——转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算；

　　 (2)协议转让股票——转让收入按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据【协议签订日】的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入,同时若取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格核定

　　 (3)持有的股票被司法扣划——转让收入以【司法执行日】的前一交易日该股收盘价计算，同时若取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的司法扣划价格核定

　　 (4)因依法继承、捐赠或家庭财产分割让渡股票所有权——转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算,同时成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算

　　 (5)用股票接受要约收购——转让收入以要约收购的价格计算；

　　 (6)行使现金选择权将股票转让给提供现金选择权的第三方——转让收入以实际行权价格计算；

　　 (7)用股票认购或申购交易型开放式指数基金(ETF)份额——若通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算；通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；

　　 (8)其他具有转让实质的情形。

二、持股期间派发股息红利扣个税步骤

（一）上市公司股票

1、上市公司派发股息红利时，对截止股权登记日个人已持股超过1年的，对发放的股息红利所得，暂免征收个人所得税。

2、上市公司派发股息红利时，对截止股权登记日个人持股1年以内(含1年)且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：

第一步,上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；

第二步，待个人转让股票时，首先证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司；其次，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司；最后，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

需要注意的是：

（1）个人应在资金账户留足资金,依法履行纳税义务。

（2）证券公司等股份托管机构应依法划扣税款；

（3）对个人资金账户暂无资金或资金不足的，证券公司等股份托管机构应当及时通知个人补足资金，并划扣税款。

政策依据——《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)和《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）

（二）新三板挂牌公司非原始股
　个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。 注意：个人持有挂牌公司的股票指的是非原始股，即个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。政策依据——《财政部税务总局证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部税务总局证监会公告2019年第78号） （三）个独企业和合伙企业持股股利 根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函[2001]84号)文件第二条规定，关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题。个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。所以，以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定【各个投资者】的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。 （四）通过沪港通、深港通持有香港联交所上市股票

对内陆个人投资者通过沪港通、深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司应向中国证券登记结算有限责任公司提出申请，由中国结算向H股公司提供内陆个人投资者名册，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税；对上市的非H股取得的股息红利，由中国结算按照20%的税率代扣个人所得税。个人投资者在国外已缴纳的预提税，可持有效扣税凭证到中国结算的主管税务机关申请税收抵免。对内陆证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。

对内陆企业投资者通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，计入其收入总额，依法计征企业所得税。但内陆居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。香港联交所上市H股公司应向中国结算提出申请，由中国结算向H股公司提供内陆企业投资者名册，H股公司对内陆企业投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。内陆企业投资者自行申报缴纳企业所得税时，对香港联交所非H股上市公司已代扣代缴的股息红利所得税，可依法申请税收抵免。

政策依据——《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）和《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2016]127号）

三、限售股Vs流通股股票转让扣个税步骤

（一）上市公司限售股VS流通股

1、流通股转让

对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场（二级市场）取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

在个人转让股票时，按照先进先出的原则计算【持股期限】，即证券账户中先取得的股票视为先转让。应纳税所得额以【个人投资者证券账户】为单位计算，持股数量以每日日终结算后个人投资者证券账户的持有记录为准，证券账户取得或转让的股份数为每日日终结算后的净增(减)股份数。

——《财政部国家税务总局中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）和《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税[2010]70号)

2、限售股转让
自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。计算公式如下：　　公式一：有原值的情况 应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)　　公式二：无原值的情况 应纳税所得额=限售股转让收入*(1-15%)　　 应纳税额=应纳税所得额×20%注意： （1）限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入；但是对于证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价预估转让收入； （2）限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用；但是对于证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，按照计算出的预估转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额； （3）合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整;而对于其他权益分派的情形(如现金分红、配股等)，不对限售股的成本原值进行调整。（4）如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。（5）纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税；（6）限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

　（7）限售股转让所得个人所得税，采取【证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴】相结合的方式征收。

（8）证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中纳税保证金收据》，并纳入专户存储。

（9）纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。

（10）实际转让收入按照下列原则计算：

A、通过证券交易所的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算;

B、用限售股认购或申购交易型开放式指数基金(ETF)份额的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算;

C、接受要约收购的转让收入以要约收购的价格计算;

D、行使现金选择权的转让收入以实际行权价格计算。

（11）主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退(补)税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。

【知识拓展】
1、限售股包括：（1）股改限售股——上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股;　（2）新股限售股——2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股;　（3）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股;　（4）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股;　（5）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场(或中小板、创业板市场)的限售股;　（6）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份;　（7）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份。 2、“大小非”解禁迁出重大涉税问题

2005年之前，我国实施股权分置——即一部分股票允许上市流通，一部分禁止上市流通。针对禁止流通的股票股东俗称“大小非”——“大非”就是占总股本5%以上的非流通股股东，“小非”就是占总股本5%以下的非流通股股东。

2005年之后，根据国务院的要求，我国开展了股权分置改革，其目标就是实现股票的全流通——即所有股票都要上市流通。由于非流通股股东取得股票的对价较低，而转让后收益会翻好几倍，且非流通股股东是企业法人的话，转让股权要缴纳企业所得税。由于我国税收监控体系依靠的是“以票控税”，只要下游企业不要发票，税务机关就很难监管，因此有很多企业转让股权就不去缴纳企业所得税。

而且随着“IPO”上市重启，新的上市公司除了限售股转让外，自然人股东转让原始股也将能获取巨额所得。一是自然人转让上市公司股票本质上是财产转让，不征税税负不公平；二是法人转让上市公司和非上市公司的原始股要缴税，但自然人转让却不缴税，也造成了税负不公。故财税[2009]167号文明确了将从2010年开始对限售股转让征收个人所得税，按“财产转让所得”的20%的税率征税。

3、堵死通过ETF基金避税模式

由于财税[2009]167号文件并未明确以股票交换ETF基金要征税，限售股股东们将股票转换成ETF基金，再通过卖“ETF基金”进行避税。为规避纳税人偷税漏税风险，2010年11月10日，财政部和国家税务总局再次下发了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税[2009]70号)，规定限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股，个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金(ETF)份额均属于纳税的范围，从而将ETF避税模式彻底堵死。

（二）新三板挂牌公司原始股VS非原始股

原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股；非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。

1、转让非原始股

自2018年11月1日(含)起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。

2、转让原始股

　　（1）对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

　　（2）2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，征收管理办法按照【现行股权转让所得】有关规定执行，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理。

　　（3）自2019年9月1日(含)起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。（更便于实务征收）

（三）通过沪港通、深港通转让投资香港联交所上市股票

对内陆个人投资者通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得和通过基金互认买卖香港基金份额取得的转让差价所得，自2019年12月5日起至2022年12月31日止，继续暂免征收个人所得税。——《财政部税务总局证监会关于继续执行沪港、深港股票市场交易互联互通机制和内陆与香港基金互认有关个人所得税政策的公告》（财政部税务总局证监会公告2019年第93号）

对内陆企业投资者通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得，计入其收入总额，依法征收企业所得税。

三、2022年度企业所得税纳税申报Excel表－公式版

此套【汇缴更新!】2022年度最新企业所得税年度汇算清缴纳税申报表-公式链接+填报说明+逻辑验证共39张表（含封面+表单），是根据《国家税务总局关于企业所得税年度汇算清缴有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第34号）在2021年最新修订的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类，2017年版）》，并结合小编企业所得税汇算清缴实务经验的基础上编制而来。此套表格囊括各行各业，适用于所有财税领域，希望能给下载使用的小伙伴带来实务上的帮助。尤其对刚入行的企业财务、税务或刚进事务所的审计小白，能有效帮您理清企业所得税的计税原理，减少在税务系统申报工作中的失误，提升工作效率。一、使用方法 1、公式设置：蓝色标注单元格为表内公式设置，绿色标注单元格为表间公式设置，纳税人只需要根据企业实际申报数据填列白色单元格即可自动生成关联数据； 2、填表说明：在每张表的右侧部分设置了对应列次的最新填表说明，方便纳税人根据填表说明进行正确填列； 3、逻辑验证：在每张表的下侧部分设置了表间逻辑验证公式，当纳税人填列数据有误时会提示纳税人重新审查； 4、表间切换：在每张表的右侧顶端设置了表间超链接，方便纳税人在不同表间进行切换； 5、直接打印：除辅助表不打印外，在每张表中都按照最新的纳税申报表格式进行设置，不要试图插入、删除、改变任何行列次，数据填列完成后，纳税人直接点击打印即可。

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