 控股股东某甲将其5.36604%股份协议转让给某乙，某乙此前未持有该公司股份，受让后成为持股5%以上股东，则某乙在协议转让过户后的6个月内不得减持。6个月禁售期满后，某乙通过大宗交易减持公司0.36605%股份，本次权益变动后，某乙持有公司4.99999%的股份，持股比例降至5%以下。   1、减持后导致持股比例低于5%，因减持方式为大宗交易，而大宗交易前一般无需预披露，可以不披露减持计划直接减持；但若采用集中竞价方式减持，如未提前预披露则违规。 2、本次减持的额度一定要控制为低于5%的前一手，不能超比例。例如，减持完成后导致持股为4.98%时披露报告书则违规，因为首次低于5%后要立即暂停交易至披露权益变动报告书后的3日内。 同样的，权益增减变动达5%时也要控制在前后一手范围内。但若因为公司总股本增加或减少导致的权益被动增减超过5%才披露报告书不算违规，只有增减持的人为可控制的主观性因素才不能超比例。 例如：之前减持合计达到4.8%，尚未触发5%不用披露，后面再一笔减持0.5%，此时达到5.3%才披露简权报告书则违规，应当再次减持0.2%就要停下来披露简权报告书。但如果后续被动稀释0.5%，此时权益变动合计减少5.3%时再披露简权变动报告书不算违规。 3、如果既不是控股股东，也不是特定股东，但是还想马上继续减持，在持股比例低于5%之后的90日内仍需遵守减持新规的要求。 （1）拟通过集中竞价减持的，需提前15个交易日进行预披露并披露减持进展（事前、事中、事后公告），且在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%； （2）拟通过大宗交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 4、如果既不是控股股东，也不是特定股东，在持股比例低于5%之后也熬过90天了，就可以随便减了。 5、持有公司5%以上股份的股东，减持公司股份达到5%或者减持公司股份虽未达到5%但该减持行为导致其持股比例低于5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书，履行信息披露义务，且在该事实发生之日起至公告后3日（指交易日，不含公告日当天）内，不得再行买卖公司股票。 例如，简权报告书于2021年6月1日披露，6月7日(5日与6日是非交易日）起方可继续买卖。 6、股东持股降至5%以下后，因失去5%股东身份且已披露简权报告书，增减达到1%的变动不再需要披露，即从5.36604%减持至4.36604%时无需再披露1%变动的公告。 7、如果持股5%以上股东是通过协议转让方式减持至5%以下的，那么限制期间为6个月，即低于5%之后6个月内如通过集中竞价交易减持的，还需要履行信息披露义务。  问：每增加或减少5%披露权益变动报告书是按两条线分开计算（减少比例单独算一条线，增加比例单独算一条线）还是合并计算（增加和减少的比例相互抵消）？ 答：按增减的净变动额合并计算5%，增减比例可以抵消。比如减持了3%，后来因公司发行股份被动稀释减少了2%，此时认为变动比例是1%。 如果表决权委托给他人，切记此种情形属于《上市公司收购管理办法》里的权益变动，需要算入拥有权益的股份减少比例中，可类比“减持”理解为权益减少，在计算减少比例达5%时的公告义务时要考虑委托出去的表决权比例。 |
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