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最高院：股权转让协议中未约定转让方“移交公章及相关证照资料的义务与支付转让款为相对应义务”，受让方能否以转让方未移交公章等资料为由拒不支付转让款？ 最高院二审认为： 受让方辩称转让方未移交备案公章及相关证照资料，其依法享有履行抗辩权，有权在转让方移交公章和相关证照资料前拒绝支付剩余的股权转让款。 本院认为 首先从双方当事人的约定看，并未将转让方移交公章及相关证照资料的义务作为与受让方给付全部转让价款相对应的义务。 其次，从案涉一系列的协议性质和内容看，受让方的目的是通过受让金汛公司股权的方式实现控制该公司。 但从案涉协议的履行过程来看，在受让方取得金汛公司的股权后，通过召开股东会、刊登公告、申请刻制金汛公司公章以及申请核发新的公司《企业法人营业执照》（正、副本）以及原《企业法人营业执照》（正、副本）登报作废等程序，实现了对金汛公司的经营管理和控制。 这也说明，转让方是否移交公章及相应证照资料并不影响受让方成为金汛公司股东并对该公司进行经营管理的这一交易目的的实现，该义务与受让方支付股权转让款的义务并非处于对待给付地位。 所以，受让方以转让方尚未履行该义务作为拒绝履行股权转让款的抗辩理由不成立，一审判决认定受让方构成违约，判令其继续支付剩余的1900万元股权转让款并无不当。 （2016）最高法民终51号 · 2016-06-23  |
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