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目次： 一、利润分配的相关法律规定 二、利润分配属公司自治事项 三、强制盈余分配的法律要件 四、小结 股东的利润分配请求权可分为已确定的利润分配请求权和未确定的利润分配请求权。在股东大会通过决议进行利润分配之前，股东所享有的利润分配请求权是一种期待权；仅在股东大会通过利润分配方案的情况下，分配请求权才转化为利润给付请求权。 一、利润分配的相关法律规定 《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。 《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。 《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。……”。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”。 综合上述法律及司法解释的规定，公司分配利润必须具备法定条件和程序：应当先弥补亏损、提取法定公积金，并由公司董事会制订分配方案且经股东会审议批准，才能依照公司法第三十四条规定分配。但股东对公司的利润分配请求权在股东会作出利润分配的股东会决议之前为一种“期待权”，股东未提交载明具体分配方案的股东会决议而诉请法院支持其利润分配请求权的，法院会驳回其起诉；股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。 二、利润分配属公司自治事项 盈余分配的决策权依法属于公司股东大会的内部职权范围，属于公司自治范畴，司法权一般不进行干预；如北京市第三中级人民法院在（2020）京03民终3848号《民事判决书》中认定：“本院认为，股东有获得公司分红的权利亦有请求公司分配利润的诉权，但盈余分配的决策权依法属于公司股东大会的内部职权范围，属于公司自治范畴，即使在公司股东会或者股东大会未就分配利润做出决议的情形下，人民法院只在股东滥用权利并导致公司不分配利润，并因此给其他股东造成权益的实质性损失的少数情形下介入公司盈余分配事宜。除此之外，人民法院原则上应当尊重公司股东们基于自身利益的商业判断，一般不介入干预公司的分红事项”。 再如中华人民共和国最高人民法院在（2021）最高法民终489号《民事判决书》中认定：“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定……本案中，根据《A有限公司章程》，制定A公司利润分配方案和弥补亏损方案系董事会的职责。而A公司董事会由7人组成，其中B公司4人，且董事长系B公司委派。但B公司并未举证证明其所委派的董事长或董事曾经要求召开董事会讨论利润分配事宜，亦未举证证明C公司存在滥用股东权利导致公司不分配利润的行为。故一审判决B公司关于利润分配以及C公司返还分红款的主张未予支持并无不当，本院予以维持”。 三、强制盈余分配的法律要件 以股东存在滥用股东权利导致公司未分配利润，且给其他股东造成损失的前提下，股东可请求法院进行强制盈余分配；但提起诉讼的股东需承担较强的举证责任，对强制盈余分配的条件，最高人民法院在司法实践中予以充分论述： 中华人民共和国最高人民法院在（2016）最高法民终528号《民事判决书》中认定：“公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径，但不同的救济路径对股东的权利保护有实质区别，故需司法解释对股东的盈余分配请求权进一步予以明确。为此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。” 在本案中，首先，A公司的全部资产被整体收购后没有其他经营活动，一审法院委托司法审计的结论显示，A公司清算净收益为75973413.08元，即使扣除双方有争议的款项，A公司也有巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件；其次，B同为A公司及其控股股东C公司法定代表人，未经公司另一股东D公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入E公司账户，转移公司利润，给D公司造成损失，属于C公司滥用股东权利,符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。第三，前述司法解释规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，D公司对不同的救济路径有自由选择的权利。因此，一审判决关于A公司应当进行盈余分配的认定有事实和法律依据，A公司、B关于没有股东会决议不应进行公司盈余分配的上诉主张不能成立”。 四、小结 是否分配利润是公司作为市场主体和自治主体的商业判断范畴，公司可根据市场行情及公司发展规划，由公司的股东会作出是否进行利润分配的方案，除非股东滥用股东权利导致公司不分配利润，且给其他股东造成损失，否则司法一般不对利润分配进行干预。
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