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2013年4月高等教育自学考试《企业与公司法学》试题 课程代码：07945 一、单项选择题 1．李某作为A股份有限公司的发起人，若想将其持有的本公司股份转让，必须要自公司成立之日起多长时间才可（C ） A．3个月 B．6个月 C．1年 D．3年 2．张某打算开办一家文具销售有限责任公司，按照我国《公司法》的规定，公司注册资本最低限额是（ A） A．3万 B．5万 C． 10万 D．50万 3．依照我国《公司法》规定，有限责任公司股东的出资方式不包括（ C） A．知识产权 B．土地使用权 C．劳务 D．实物 4．公司向社会公开募集股份，负责承销的机构是（C ） A．发起人 B．银行 C．证券公司 D．证券交易所 5．破产案件的管辖权属于（B ） A．申请人住所地人民法院 B．债务人住所地人民法院 C．债权人住所地人民法院 D．债务人营业地人民法院 6．有限责任公司股东查阅会计账簿必须（C ） A．出示出资证明书 B. 向法院提出申请 C．提出书面请求，说明目的 D. 向股东大会或董事会提出 7．以下属于有限责任公司股东会行使的职权有（ D） A．决定公司的经营计划和投资方案 B．选举和更换由职工代表担任的董事 C．决定公司内部管理机构的设置 D．对发行公司债券作出决议 8．有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是（ B） A．代表3％以上表决权的股东 D．1／3以上的董事 C．监事会主席 D．董事长 9．设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（D ） A．1／4以上 B．1／3以上 C．2／3以上 D．半数以上 10．公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（ B） A．解散公司 B．吊销营业执照 C．责令改正 D，处十万元以下罚款 11．公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，有权责令其改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款的机关是（ C） A．证券管理部门 B．县级以上人民政府财政部门 C．税务机关 D．公司登记机关 12. 根据《公司法》的规定，公司成立时间是（B ） A．工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B．工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C．申请人收到《企业法人营业执照》之日 D．公司成立公告发布之日 13．除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是（D ） A．资本确定原则的要求 B．资本独立原则的要求 C．资本不变原则的要求 D．资本维持原则的要求 14．有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是（ B） A. 以营利为目的 B．具有法人资格 C．有独立的名称 D．独立对外签订合同 15．下面列举的事项中属于破产债权的是（ D） A．破产宣告前成立的设定了抵押权的债权 B．有财产担保，其数额超过担保物的价款而受消偿的部分债权 C．罚款 D．破产宣告时未到期亦米设定财产担保的债权 16．某公司因债权人的中请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知（A ） A．全体债权人参加 B．有财产担保的债权人参加 C．无财产担保的债权人参加 D．债权人推选的代表参加 17．甲、乙、丙三个共同山资成立了一个有限责任公司，其出资比例分别为10％、30％、60％。现丙与丁达成协议，丙将自己在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是（ A） A．甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁 B．甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁 C．丙的表决权占全体股东表决权的1／2以上，他完全有权决定将出资转让给丁 D．丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意 18．一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A ） A. 35％ B．50％ C．75％ D．80％ 19．公司登记机关对不符合《公司法》规定条件的登记中请予以登记，或者对符合《公司法》规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法（ D） A．给予罚款 B．给予行政处罚 C．责令改正 D．给予行政处分 20. 公司的资本公积金不得用于（A ） A. 弥补公司的亏损 B. 扩大公司生产经营 C. 转为增加公司资本 D．向股东分配利润 二、多项选择题 21. 以公司股东的责任形式为标准，可以将公司分为（ABE） A．无限公司 B．有限公司 C． 一人公司 D．跨国公司 E．两合公司 22．下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，正确的有（ ACDE） A．行使职权所必需的费用由公司承担 B. 监事会决议应当由山席会议监事的半数以上通过 C．监事会每年度至少召开下次会议 D．监事可以列席董事会会议 E．监事会可以对董事会决议事项提出质询 23．下列关于一人有限责任公司的说法，符合《公司法》规定的有（ ABC） A．自然人和法人都可以设立一人有限责任公司 B．在公司登记中注明白然人独资或法人独资 C．作出增资决定时应当采用书面形式 D．应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计 E. 应当组成股东会 24．普通清算组的职权有（ABCDE ） A．清理公司财产，编制资产负债表和财产清单 B．了结公司业务 C．收取债权 D. 清偿公司债务 E．分配剩余财产 25．有限合伙人的权利包括（ABCD ） A. 有权作为出资人参与合伙企业协议的谈判 B．有权要求在有限合伙企业登记事项中载明其姓名或者名称 C．有限合伙人的利益分配优于普通合伙人 D．有限合伙人可以质押其出资份额，除非企业协议另有约定 E．有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产权份额转让给合伙人之外的其他人 26．影响投资人企业法律形式选择的因素有（ABCDE） A．风险大小 B. 开办费用的大小 C．资本需求程度 D．准备经营业务的性质 E．利润分配和亏损负担的结构 27．以下关于合伙企业表述正确的有（ABDE） A. 它是一种经济组织 B．它有独立的诉讼主体资格 C．它具备法人资格 D．它因合伙协议而产生 E．它具有商业团体资格 28. 外资企业的出资方式包括（ABC） A．货币出资 B．技术出资 C．实物出资 D．客户信息 E．市场分配 三、名词解释题 29．控股公司：指持有某公司一定比例以上的股票或者股份，取得股东会表决权的多数，从而对该公司实施控制和支配的公司。 30. 发起设立：指公司发起人把拟设公司的全部股份一次性全部认购，并不向社会募集任何数量股份的股份有限公司的设立方式。 31．外资企业：指依中国法律在中国境内设立的、全部资本由外国投资者投资并拥有，由外国投资者独立经营管理、独享利益和承担风险，自负盈亏的企业。 32．可转换公司债券：指转由股份有限公司发行的依约定办法可变更为公司股票的债券。 33．股利：是股息和红利的合称，指股东依据所持股份从公司的年度利润中分配所得的收入。 四、简答题 34．简述公司破产的法律特征。 答：(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。 (2)存在两个以上的债权人。 (3)使债权人得到公平满足。 (4)按诉讼程序处理。 35．简述跨国公司的特征。 答：(1)以本国为基地跨国经营 (2)全球战略与内部一体化 (3)向综合型多种经营发展 (4)对外直接投资是组织生产经营活动的主要形式 36．简述股份有限公司设立条件。 答：(1)发起人符合法定人数； (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； (6)有公司住所。 37．简述有限责任公司股东权的内容。 答：(1)出席股东会会议权和对公司重大决策问题的讨论权和表决权； (2)选举权和被选举权； (3)红利分配权和知情权； (4)公司增资的优先认购权； (5)股东会临的会议召集请求权和提案权； (6)股份转让权和转让股份的优先购买权。 五、论述题 38．试论公司人格否认制度的适用。 答：(1)公司人格否认的涵义：指为了制止滥用公司人格，保护公司债权人利益或社会公共利益，司法机关可以在特定情况天下否认公司的独立人格和股东的有限责任，判令公司控制股东或实际控制人对公司债务或对公共利益的损害承担责任的一种法律救济手段。 (2)适用要件：包括主体要件，即公司人格滥用者以及公司人格否认的主张者；行为要件，即公司人格利用者已经实施了滥用公司人格的行为；结果要件，即公司人格滥用行为造成了实质民事损害，且滥用行为与损害结果之间有直接的因果关系。 六、案例分析题 39．2008年1月，7个人依据我国《公司法》共同投资设立了一家玩具加工有限责任公司(以下简称“玩具公司”)，注册资本500万元。为了进一步扩大玩具公司的生产规模，玩具公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资把公司注册资本增加到1000万元。股东会对该方案表决时，4个股东赞成，3个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额占玩具公司注册资本的60%反对增资的股东原出资总额占玩具公司注册资本的40％。股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。3个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这3个股东2008年度的股利分配，用以抵作出资。这3个股东不服董事会决定，以玩具公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。 问：(1)玩具公司是否应当被列为被告?为什么? (2)人民法院应否支持作为原告的3个股东的诉讼请求?为什么? 答案：(1)玩具公司应当被列为被告。因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思。 (2)本案中的人民法院应当支持作为原告的3个股东的诉讼请求。因为：根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案；股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表60％的表决权的4个股东赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。 2013年10月高等教育自学考试《企业与公司法学》试题 课程代码：07945 一、单项选择题 1．我国公司法上的公司资本制度采取（ ） A．法定资本制 B. 授权资本制 C．折衷资本制 D．混合资本制 2．公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的（ ） A．25％ B．30％ C．35％ D。40％ 3．下列不得作为公司破产债权的是（ ） A．破产宣告前成立的无财产担保的债权 B．附期限的债权 C．清算组解除合同给对方当事人造成损害的赔偿金 D．因破产宣告而解除合同的违约金 4．下列可作为实物出资的选项是（ ） A．保管物 B．租赁物 C．担保物 D．股东可以依法处置的机器设备 5．下列是股份有限公司发起设立的程序：①发起人发起，②发起人认购股份，⑧发起人缴纳股款，④制定公司章程，⑤申请设立登记批准，⑧法定验资机构验资，⑦选举董事会和监事会成员，⑧申请设立登记。正确的一组是（ ） A. ①②⑧④⑤⑥⑦⑧ B. ①④②⑧⑦⑥⑤⑧ C．①②⑧⑥⑤④⑦⑧ D．①④②⑤⑧⑥⑦⑧ 6．依据我国公司法不能发行的股票是（ ） A．记名股票 B．不记名股票 C．额面股 D．无额面股 7．下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是（ ） A．股东代表诉讼 B．要求恢复原状 C．要求多数股东以公平价格取得少数股东的股份 D．如果少数股东愿意留在公司，则给予少数股东以赔偿 8．两家国有企业设立了一家有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由（ ） A．股东会选举产生 B．公司职工民主选举产生 C．监事会指定 D．工会指定 9．甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定（ ） A．仅以公司现有财产为限清偿债务 B．丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的则产清偿债务 C．丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D．甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 10．公司债券承销人应当是（ ） A．公司债券发行人 B．商业银行 C．证券公司 D．投资咨询公司 11．公司接受捐赠的资产价值应计入（ ） A．资本公积金 B．法定公积金 C．任意公积金 D．公益金 12．公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是（ ） A．公司营业期限届满 B．公司合并、分立 C．公司被依法宣告破产 D．股东会(股东大会)作出解散公司的决议 13. 某公司因债权人的申请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知（ ） A．全体债权人参加 B. 有财产担保的债权人参加 C．无财产担保的债权人参加 D．债权人推选的代表参加 14．某有限责任公司股东会表决的事项中属于法定特别决议事项的是（ ） A．选举和更换董事 B．股东向股东以外的人转让出资 C．发行公司债券 D．修改公司章程 15．某股份有限公司的董事因出国不能出席董事会会议，但又希望表达自己对董事会决议事项的意见，他可以书面委托（ ） A．其他董事代为出席 B．其他人代为出席 C．本公司股东代为出席 D．本公司监事代为出席 16．某股份有限公司欲发行境内上市外资股，依照有关法规的规定，聘用会计师事务所的程序是（ ） A. 由董事会决定 B．由董事会决定，并报中国证监会批准 C. 由股东大会作出决定，并报中国证监会备案 D．由股东大会作出决定，并报中国证监会核准 17. 某中外合资有限责任公司在其章程中规定，公司董事的任期为4年。该规定（ ） A．违反了我国《公司法》关于董事任期的规定，应予修改 B．符合我国《公司法》关于董事任期的规定 C．违反了我国《中外合资经营企业法》的规定，应予修改 D．符合我国《中外合资经营企业法》的规定 18．公司法并不禁止本公司哪些人兼任公司监事（ ） A．董事 B．经理 C．财务负责人 D。营销负责人 19．公司债券持有人对公司享有（ ） A．资产受益权 B．债权 C．重大决策权 D．选择管理者权 20．法定资本制中“公司资本三原则”中不包括（ ） A．资本自由原则 B．资本确定原则 C. 资本维持原则 D．资本不变原则 二、多项选择题 21．依照我国《公司法》规定，股份有限公司设立可以采取的方式有（ ） A．国家授权投资的机构单独投资设立 B．募集设立 C．定向募集设立 D．发起设立 E．国家授权的部门单独投资设立 22．法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现为（ ） A. 法国1673年《商事条例》首创了核准主义 B．法国1867年公司法率先对公司设立要件作了较为详细又严格的规定并加重了公司发起人的责任 C．法国公司法率先提出了资本确定原则 D．1867年法国公司法最早对公司的公积金作出了规定 E. 规定了劳动参与制 23．下列不得作为破产财产的是（ ） A．国家授权全民所有制企业经营管理的财产 B．破产宣告后至破产程序终结前破产企业所取得的财产 C．破产企业财产中不得扣押的财产 D．破产企业工会的财产 E．清算组行使追回权所追回的财产 24. 中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是（ ） A．董事会是合资有限责任公司的最高的权力机构 B. 董事会是合资双方共同组成 C．董事的任期为3年 D．董事会会议应有全体董事出席方可举行 E．合资公司章程的修改必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 25．在我国公司法上，外国公司是（ ） A．依中国法律设立的 B．依外国法律设立的 C．在中国境内设立的 D．在中国境外设立的 E．中国法人 三、名词解释题 26．董事会 27．公司人格否认制度 28．国有独资公司 29．法定公积金 30．控股公司 四、简答题 31．根据我国《企业破产法》的相关规定，企业申请重整的申请人有哪几类? 32．试列举6种我国公司登记事项。 33．发起人对设立股份有限公司承担哪些责任? 34．相对于其它企业形式而言，公司的特征有哪些? 五、论述题 35．试论述董事对公司的义务。 六、案例分析题 36．2011年2月，甲、乙、丙共同设立一个合伙企业。合伙协议约定，甲以现金人民币20万元出资，乙以房屋作价人民币40万元出资，丙以劳务作价人民币16万元出资，各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2011年6月向银行贷款人民币20万元，期限为1年。2011年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2011年9月，丁入伙。丁入伙后，由于经营环境变化，企业严重亏损。2012年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币12万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2012年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额，银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。 请根据以上事实，回答以下问题： (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。 (2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿? (3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任? |
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