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唐宾 湖北敬卓律师事务所
长期以来，公司法人人格逆向否认主要停留在学界讨论阶段，司法审判实践鲜有适用法人人格逆向否认进行裁判的案例。但是，最高人民法院2020年作出的（2020）最高法民申2158号民事裁定书（以下简称2518号裁判案例），支持了湖北省高级人民法院一审和最高人民法院二审中有关法人人格逆向否认的观点，认为“《公司法》第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任”。 上述裁判文书公开后引发了诸多讨论，甚至有法律专业人士认为，这是继最高人民法院通过第15号指导案例将公司法人人格否认拓展至横向否认后，将进一步确立公司法人人格逆向否认的一个重要信号。 笔者拟通过分析上述案件及有关类案，梳理当前公司法人人格逆向否认的实务争议，并试图在研判公司法人人格逆向否认司法实践新动向的基础上，为公司治理及合规经营提供一些建议。 一、公司法人人格否认与法人人格逆向否认 我国公司法人人格否认制度主要见于《公司法》）第20条第3款，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，以及第63条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。前者为法人人格否认的一般性规定，后者为针对一人有限责任公司的特殊性规定。上述规定旨在确立当公司股东滥用股东权利损害公司债权人利益时，债权人可以通过“刺破公司面纱”，直接要求公司股东为公司债务承担民事责任。 2019年颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》则对法人人格否认的具体适用进行了更为详细的阐释，最高人民法院在坚持司法谦抑性和公司法人人格否认属于例外规则的同时，强调了审判实践适用“法人人格否认”制度应注意的四个方面： 1 . 危害行为及后果：股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，严重损害了公司债权人利益，导致公司财产不足以清偿公司债权人的债权。 2 . 责任主体：只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。 3 . 适用范围：公司人格否认只是在具体个案中例外地否定公司法人人格，判令股东对公司债务承担连带责任。公司人格否认判决的既判力仅仅约束个案诉讼的当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。 4 . 常见情形：《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。 我国现行法律法规并未对法人人格逆向否认作出规定，结合《公司法》关于公司法人人格否认的规定，笔者认为法人人格逆向否认是对现行公司法人人格否认制度的逆向适用，即公司股东出于自身逃避债务等目的，滥用对公司的控制权将利益或资产转移至公司，致使股东与公司人格混同，导致股东丧失债务清偿能力并给股东的债权人造成严重损害，则股东的债权人可主张由公司为股东所负债务承担连带清偿责任。 二、公司法人人格逆向否认司法实务争议 为了对公司法人人格逆向否认适用情况进行实证研究，笔者进行了大量案例检索工作，由于公司法人人格逆向否认的案例相对较少，仅检索到少量有参考价值的案例。案例样本中的绝大部分裁判观点认为法人人格逆向否认缺乏法律依据，仅少部分案例适用法人人格逆向否认进行裁判。 1 . 不支持公司法人人格逆向否认的案例
2 . 支持公司法人人格逆向否认的案例
3 . 以债权人举证不能为由，未支持公司法人人格逆向否认的案例
纵观上述裁判文书，人民法院对适用法人人格逆向否认进行裁判非常谨慎，大多数法院认为《公司法》第20条第3款和第63条只规定了正向的法人人格否认，未规定逆向法人人格否认，即承担连带责任的方式系股东对公司债务承担连带责任，而非公司对股东债务承担连带责任。因此，即使能够证明公司与股东存在人格混同情形，判令公司为股东承担连带清偿责任，仍然欠缺法律依据。 在（2017）京03民初291号案件中，北京市第三中级人民法院还在裁判文书中进一步指出，在司法裁判中适用“法人人格逆向否认”除了欠缺法律依据外，认定公司对股东承担连带责任将否认公司独立法人地位，有损于公司的偿债能力，侵害公司其他合法债权人的利益。 但也有少数法院包括最高人民法院在涉及一人有限责任公司的个案中支持了法人人格逆向否认，认为一人有限责任公司较之一般的有限责任公司，更容易出现股东与公司财产混同的情形，《公司法》第63条对一人有限责任公司人格混同采用了“举证责任倒置”的特殊规定。此种情形下，若一人有限公司股东为了逃避个人债务，将资产转移至公司，导致股东自身偿债能力不足从而严重损害债权人利益时，应当允许适用“法人人格逆向否认”，判决公司对股东债务承担连带责任。尤其是最高人民法院2518号裁判案例，在一定程度上代表了司法审判实践的新动向。 三、对最高人民法院裁判案例的评析 1 . 最高人民法院2518号裁判案例并非典型的公司法人人格逆向否认 该案经湖北省高院一审、最高人民法院二审和再审，均支持了股东与公司人格混同的情形下，公司应为股东债务承担连带责任的观点，具有较强的代表性。尽管如此，在援引该案例时，应当对该案的特殊性予以关注。该案中，最高人民法院二审认为： 基于中森华置业公司成立之初即为中森华投资公司设立的一人有限责任公司，且中森华投资公司、中森华置业公司承诺对涉案项目欠款承担连带责任的事实，可以依据《公司法》第六十三条认定中森华投资公司未提交证据证明中森华置业公司财产独立于其自己的财产，故两公司构成人格混同。一审关于“中森华置业公司与中森华投资公司人格混同，中森华置业公司应对中森华投资公司债务承担连带清偿责任”的认定，并无不当。最高人民法院再审认为，根据目前的司法实践，并结合中森华投资公司与中森华置业公司承诺对涉案项目欠款承担连带责任这一事实及股东、公司人格混同，认定公司可为股东债务承担连带责任并无不当。 因此，在该案中，法院系基于股东与公司人格混同的事实以及公司与股东对外作出承担连带清偿责任的意思表示，判令公司为股东的债务承担连带清偿责任，并非仅依据股东与公司人格混同，判决公司为股东债务承担连带清偿责任。故该案并非典型的法人人格逆向否认，不具有普遍的参考意义。 2 . 在（2021）最高法民终1301号判决中，最高人民法院虽否定直接适用公司法第63条判决公司为股东债务承担连带责任，但并未否定公司法人人格逆向否认的适用 在（2021）最高法民终1301号案件中，最高人民法院注意到了该院在2518号案件中所持观点并对2518号案件的裁判观点进行引述，但仍然以《公司法》第63条并未规定一人有限责任公司未举证证明公司财产与股东财产相互独立，则公司需要为股东债务承担连带清偿责任，认为该案应当适用《公司法》第20条第3款关于一般人格混同规定。公司股东的债权人施皓天仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东，未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，应承担相应举证不能的责任。据此，最高人民法院未支持债权人关于百家达公司为股东霖阳公司债务承担连带清偿责任的诉请。 因此，最高人民法院在该案中并未否定公司法人人格逆向否认的适用，而是因为债权人未举证证明公司与股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，从而未支持债权人要求公司为股东债务承担连带责任的诉请，尚不能得出最高人民法院最新司法裁判案例否定适用公司法人人格逆向否认的结论。 3 . 在个案中适用法人人格逆向否认，有利于回应实践需求和实现实质正义 笔者认为，目前司法实践中适用法人人格逆向否认的主要障碍在于缺乏明确的法律依据。在缺乏明确法律依据的情况下，应基于法人人格否认的立法原意，并结合实践是否有需求、制度是否可以替代等，来确定是否应对《公司法》第20条第3款及第63条进行扩大解释。 从法理层面来讲，法人人格否认制度旨在维护公司法人的独立性，公司独立行使权利、承担义务，才能建立良好的市场交易秩序，维护交易安全。在公司与股东人格混同的情形下，公司已丧失独立人格，无法将公司与股东的资产、负债进行区分，也无法确定应由公司还是股东对外承担责任，此时应进行实质性审查，根据混同资产的流向判断应由股东为公司承担责任，还是公司为股东承担责任，而非断然拒绝适用法人人格逆向否认的可能性。否则，既不利于规范股东与公司的行为，也无法对权益严重受损的债权人进行有效救济。 从实践层面来讲，确实存在股东为了逃避债务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，将股东资产或利益不当转移至公司的情形。尽管股东将资产或利益转移至公司后，增加了股东所持股权的价值，但是，股东向公司转移财产的价值可能远远大于股东所持股权的价值。同时，股权价值容易受到市场波动影响，其价值实现具有很大的不确定性，在这种情况下，难以通过执行股权来对债权人进行有效救济。适用公司法人人格逆向否认，能够在很大程度上避免上述情况的发生，有利于维护债权人利益和实现社会公平正义。 四、公司治理与合规经营的建议 当前商事活动日趋复杂，市场对商事主体的合规治理等提出更高的要求。无论是法人纵向人格否认，还是法人人格横向否认或法人人格逆向否认，其争议焦点往往集中于公司与股东、关联公司是否存在人格混同。因此，商事主体应当更加注重对企业的“事前监管”，避免因公司治理缺位致使公司与股东或关联公司之间发生人格混同。对此，笔者提出以下建议以供参考： 1.严格依法依规建立完善、独立的财务核算制度，规范会计账务处理，做好财务记载等留痕工作。避免出现股东与公司或关联公司之间资金混同、资产权属不清的情形。 2.加强对企业的人员交叉任职的规范，尽量减少高管交叉任职情形，避免公司董监高、财务人员、主要业务人员重叠，避免公司与股东使用同一营业场所、营业设备等。 3.根据《公司法》相关规定完善企业内部议事规则，重要事项应通过股东会或董事会形成有效决议，对外经营活动中由公司独立作出意思表示。 4.一人有限责任公司定期编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，避免在适用《公司法》第63条完成举证责任时陷于被动。【律师视点523】 办庭上的那些案子 读手中的审判研究  |
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