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河南银鸽实业投资股份有限公司
出资人权益调整方案 一、出资人权益调整的必要性 河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）不能清偿到期债务，且根据审计报告、评估报告和债权核查情况，其资产不足以清偿全部债务。若银鸽投资破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救银鸽投资，避免其破产清算，出资人和债权人需共同作出努力，共同分担实现银鸽投资重生的成本。因此，重整计划草案将对银鸽投资出资人权益进行调整。 二、出资人权益调整的范围 根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。 出资人组由截至2022年4月20日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中证登北京分公司”）登记在册的全体股东（包括全部确权和未 确权股东）构成。上述股东在 2022 年 4 月 20 日至重整计划的出资人权益调整方 案实施完毕前，因交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股份的承继人及/或受让人。 三、出资人权益调整的方式 1.银鸽投资以现有总股本为基数，按每 10 股缩为 2 股的比例实施缩股，缩 股后，银鸽投资总股本将从 162,383.38 万股缩减至 32,476.68 万股（具体以中证登北京分公司实际登记为准）。 2.银鸽投资完成缩股后，以缩股后的总股本为基数，按照每 10 股转增约 43.46 股的比例转增合计 141,153.29 万股，总股本由 32,476.68 万股增加至 173,629.96 万股（具体以中证登北京分公司实际登记为准）。 3.前述转增股份 141,153.29 万股不向原股东进行分配，其用途如下： （1）约 54,861.18 万股（具体以中证登北京分公司实际登记为准）股份根据重整计划的规定及相关债权人的选择直接用于抵偿银鸽投资、漯河银鸽至臻卫生用品有限公司、漯河银鸽生活纸产有限公司、漯河银鸽特种纸有限公司、河南银鸽工贸有限公司、河南无道理生物技术股份有限公司、漯河银鸽再生资源有限公司七家公司（以下简称“银鸽投资等七家公司”）债务。银鸽投资前述六家子公司（以下简称“银鸽投资六家子公司”）已进入重整程序，银鸽投资六家子公司作为银鸽投资的重要、核心子公司，相互间具有高度的关联性；在银鸽投资整体产业布局中起着重要战略地位作用。因此，为使银鸽投资六家子公司继续保留在银鸽投资体系内，维持既有产业链的协同优势，实现整体资产价值最大化，增加未来可偿债资源，银鸽投资将提供部分转增股份以清偿银鸽投资六家子公司债务，化解银鸽投资六家子公司的债务风险。 （2）剩余约 86,292.10 万股（具体以中证登北京分公司实际登记为准）股份由重整投资人以 3 亿元现金受让。 （3）根据经漯河中院裁定批准的银鸽投资等七家公司重整计划，如银鸽投资等七家公司一定金额以上的普通债权人及暂缓确认债权人行使现金选择权（暂缓确认债权人行使现金选择权的效力及于其债权最终确认后一定金额以上的普通债权部分），由重整投资人在前述 3 亿元现金之外另行提供相应的现金偿债资源，为行使现金选择权的一定金额以上的普通债权人及暂缓确认债权人预留的抵债股份由重整投资人所有。 重整投资人投入的上述现金用于清偿银鸽投资等七家公司重整费用、共益债务、相关破产债权，如有剩余则用于补充银鸽投资流动资金。 上述缩股、转增股份的准确股份数量以及重整投资人和债权人受让的准确股份数量以中证登北京分公司实际登记及监管机构认可的结果为准，不足 1 股按 1股调整。 本次资本公积金转增的股份将参照相关监管规定由重整投资人依法锁定，以体现对中小股东权益的保护，同时兼顾债权人和股东权益保护的平衡。 通过出资人权益调整，预计本重整计划执行完毕之后，银鸽投资资产负债结构将得到实质改善，可持续经营能力及盈利能力得以提升，将继续为持续经营和持续盈利创造条件，最大限度维护银鸽投资的营运价值，降低重整成本，使全体 出资人所持有的银鸽投资股权成为有价值且有潜力的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。 河南银鸽实业投资股份有限公司 2022 年 4 月 11 日 |
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