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重整计划方案

 收集法律文章 2019-04-15

破产重整制度,是指具有一定规模的债务人企业出现破产原因却仍有再生希望时,经利害关系人申请,在法院干预下对该企业实施强制管理以使其复兴的法律制度,是对陷入困境的债务人企业进行拯救的法定程序。破产重整参与主体包括债务人、债权人、出资人等各方利害关系人,因此时多方主体利益协调与博弈过程。

一、重整计划草案的参与主体

重整计划草案是指债务人或者管理人编制的有关复兴公司并偿还债权人债务的初步方案,是重整程序中各利害关系人权益最集中体现的文件。常见的资产重组方式包括股权转让、资产剥离、资产置换、定向增发(上市公司)。由于重整后的公司对重组方具有吸引力,如何从众多潜在投资人中选择合适的重组方,是重整计划草案制作人必须要考虑的问题。对于重组方的选择,其要满足重整程序对于重组方可能提出的要求,如对清偿债务提供资金支持或者提供担保,对职工给予安置等。

在实践中,若重组方能够为重整提供资金支持或担保,则会对重整程序起到大力的推进作用。在一些案例中,重组方还为债权的清偿资金来源,这样能够提高重整状态下的清偿率,也有利于重整计划草案的通过。因此,重组方的经济实力是挑选重组方的重要因素之一,同时也应当通盘考虑重组方的软实力,最终目的是选择有实力的重组方为重整程序提供有力支持。

另一方面,如果是上市公司重整,则重组方自身也要满足证券监管部门对于资产重组所提出啊的要求:首先,草案制定人需要结合公司的实际情况,如公司股本结构、公司重组后的基本利润要求等确定注入资产的基本要求,并以此作为重组方的入围条件。其次,对于符合入围条件的重组方,则需要进行下一步的法律和财务方面的尽职调查。在调查过程中,应重点关注重组方的历史沿革、资产权属是否清晰、盈利能力、商业信誉等。最后,在调查哦重组方的同时,还应根据重组方所属行业及该行业未来发展趋势等进行判断。

在重整程序中,债权人、出资人、重组方等利害关系人的利益与破产企业休戚相关,会对重整计划的制定、实施以及整体破产重整案件的走向等产生重要影响。虽然重组计划由债务人或者管理人制作,但重整计划的部分内容甚至核心内容也需要利害关系人参与讨论、修改、制作。为保障重整计划草案的顺利制定,确保重整计划执行的可操作性,应允许重组方积极参与重整方案的制作,就出资人权益调整、债权调整及债权清偿、经营方案等提出意见并反映在重整计划草案中。实践中,一般由管理人或者债务人制作,债权人、重组方、地方政府、出资人等都可以将自己的意见或建议反馈给管理人或债务人,甚至可以向债务人或者管理人提交自己制作的重整计划草案。债务人或者管理人对于利害关系方反馈的建议或者重整计划草案,进行严格的审查研究,综合考虑重整全局,将利害关系方提出的合理部分纳入重整计划草案中并提交债权人会议讨论,从而最大限度地维护各方主体合法权益,使破产重整企业重新焕发生机。

首先,重整计划由多个方面组成,是一个系统性工程,纵向涉及债务人过去资产负债、当前的资产负债的清理以及未来的生产经营的安排;横向涉及各个利害关系方,任何一方的利益关系安排都会对重整计划能够获得通过、有效执行产生实质性的影响。

其次,利害关系人希望可以通过重整实现其利益最大化,在使破产重整企业焕发生机的同时,达到与破产重整企业的互利共赢的目的。此时,重整计划即为利害关系人表达诉求的载体,从重整全局出发考虑,利害关系人提出的反映其诉求的重整计划亦会有利于挽救企业,助企业摆脱困境。

最后,债务人重整能否获得承购需要得到各个利害关系方的支持与配合,需要充分利用李哥利害关系方的资源并实现有效整合。例如,债务人重整中涉及出资人权益调整,需要与控股股东及中小股东进行必要而充分的沟通,听取其对重整后公司的控制权、经营战略等方面的意见;重整中引入重组方,则有必要根据重组方对债务人未来的资产、经营、技术安排而对现有资产负债、生产经营进行调整。

二、重整计划草案内容

重整计划草案一般包括以下几个部分:

(一)债务人经营方案

债务人的经营方案,包括经营管理方案、融资方案、资产与业务重组方案等,主要是对工资重整后的具体经营措施作出设计。上市公司进入重整程序,说明其经营管理方面存在的问题,重整就必须清除管理方面的弊病,包括公司的规章制度、管理方案、机构设置、管理层的调整、人员的精减等。

(二)债权分类

根据我国企业破产法第82条规定,债权按照以下类别进行分类:

(1)对债务人特定财产享有担保的债权;

(2)债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等。

(3)债务人所欠的税款;

(4)普通债权。

另外,法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。

债权分类是债权人会议对重整计划草案进行表决的基础和前提,并未债权调整方案做好铺垫。

(三)债权调整方案

根据破产法第83条对应,除债务人欠缴的“应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用”以外的社会保险费用不得减免外,其他债权都可以进行调整。

(四)债权受偿方案

根据我国破产法和上市公司重整的实践,对于担保债权、职工债权和税收债权,一般都是以资产变现资金或者或者其他提供资金支持的主体提供偿债资金以现金的方式进行清偿。而对于普通债权而言,除以资产变现资金清偿外,也会有其他主体提供偿债资金进行清偿,或者由股东让渡的股票进行清偿。

(五)重整计划执行及监督期限

(六)出资人权益调整方案。

出资人权益调整,指在重整程序中,对公司的现有股权结构进行相应调整,以清偿公司债务,优化公司的治理结构,使公司获得重生,避免破产清算的重整措施。出资人权益调整时破产重整制度立法本位的必然要求,是效益最大化原则的体现。

破产重整较为显著的特点是它不仅涉及债权人与债务人之间的债权债务关系,而且涉及债权人与股东、重组方之间的权利义务关系。重整是债权人与债务人、股东和重组方等基于共同的公司维持目的进行的相互妥协、谅解与合作的过程。

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