股东对外出质股权时是否需要经过公司其他股东过半数同意？

裁判要旨

《物权法》并未规定股东对外出质股权时应当经过公司过半数股东同意。且根据原《物权法》第一百七十八条的规定，担保法与物权法的规定不一致的，应当适用物权法。同时，《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条规定，申请股权出质设立登记所需提交的材料中，不再要求提交其他股东同意的书面材料。因此质押行为的效力认定应当依据《物权法》的相关规定予以确认。

案例索引

《王磊与王海涛等股权质权纠纷案》【（2018）京0102民初10955号】

争议焦点

股东对外出质股权时是否需要经过公司其他股东过半数同意？

裁判意见

北京市西城区院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，王磊主张，《担保法》第七十三条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。《公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。故根据前述法律的规定，股东对外质押股权需经过公司半数股东同意。而被告孙磊、王海涛未提供证据证明二者之间的股权质押已经过康典力倍公司的过半数股东同意，且公司的工商登记亦不能案涉《股权质押协议》是有效的。因此，案涉《股权质押协议》违反了《担保法》、《公司法》的相关规定，应属无效的协议。

就此，本院的意见为，《物权法》第二百二十六条第一款规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股份出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他质权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。该条款并未规定股东对外出质股权时应当经过公司过半数股东同意。且根据《物权法》第一百七十八条的规定，担保法与物权法的规定不一致的，应当适用物权法。同时，《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条规定，申请股权出质设立登记所需提交的材料中，不再要求提交其他股东同意的书面材料。因此，本案中孙磊与王海涛的质押行为的效力认定应当依据《物权法》的相关规定予以确认，故王磊关于《股权质押协议》违反法律规定无效的主张，因缺乏法律依据，本院不予支持。

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