【原】股权质押是否需要其他股东过半数同意

对于股权质押是否需要其他股东过半数同意的问题，据了解截止目前（2022年6月）实践中还是个有争议的问题。现对此问题做一分析。

一、早期法律规定需要其他股东同意

早期的法律指《担保法》。１９９５年１０月１日起《担保法》施行，该法第七十八条第三款规定：“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”

当时担保法使用“股份”一词其实并不准确，公司法中对有限责任公司称“股权”，股份有限公司称“股份”。但由于担保法施行后一次都没有修改过，所以这个小瑕疵就一直存在，但这并不构成误解。根据《担保法》的规定，股权出质适用公司法股权转让的规定，而公司法规定有限责任公司股权转让需经其他股东过半数同意。因此，此时的股权质押是需要其他股东过半数同意的。（公司法规定中最早是全体股东过半数同意，后来修改为其他股东过半数同意，这是另一问题不在本文分析范围，本文使用修改后的表述）

同时需要注意，《担保法》规定股权质押的登记机关是股权所在的公司，而不是工商登记机关。

《物权法》施行以后的争议出现

2007年10月1日起施行的《物权法》第二百二十六条：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”第一百七十八条：“担保法与本法的规定不一致的，适用本法。”

《物权法》的施行改变了《担保法》原规定股权质押的登记部门，不再是登记记载于股东名册，而是应在工商行政管理部门办理出质登记。同时，《物权法》没有了股权出质适用公司法股份转让的表述。那么争议出现了，《担保法》规定的适用公司股份转让的规定是否仍然有效？有人认为担保法相对于物权法是特别法，担保法的规定仍然有效；有人认为物权法已经明确规定两法不一致时适用物权法，因此，担保法的这个规定不应再适用。

2008年10月1日原国家工商行政管理总局颁布施行《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条规定的申请股权出质设立登记应当提交材料中，并没有股东过半数同意的证明文件。但该办法并不能解决上面的争议。

《民法典》施行后的整合统一，应再无争议。

2021年1月1日，历经多年磨难、举世瞩目的《中华人民共和国民法典》施行，中国迈入“民法典时代”。这是新中国历史上首个以“法典”命名的法律，承载着几代立法者、法律工作者乃至亿万人民的梦想。根据《民法典》第一千二百六十条，也是最后一条的规定，随着民法典的施行，婚姻法、继承法、民法通则、收养法、担保法、合同法、物权法、侵权责任法、民法总则同时废止。

对于股权出质问题，《民法典》第四百四十三条规定得相当简洁：股权出质的，质权自办理出质登记时设立。其表述更接近于原《物权法》的规定。

至此，担保法、物权法均已废止，关于股权出质的规定，应以《民法典》的规定为准，不得再额外附加条件。因此，《民法典》施行后，股权出质不需要经过其他股东过半数同意，应不再是一个争议问题。